卡倍亿：民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司不提前赎回卡倍转02的核查意见

民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

不提前赎回“卡倍转02”的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“卡倍亿”或者“公司”）的持续督导机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司不行使“卡倍转02”提前赎回权利的事项进行了核查，具体情况如下：

（一）发行上市情况

经深圳证券交易所审核同意、中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2809号”文同意注册，公司于2024年1月11日向不特定对象发行529万张可转换公司债券，每张面值100元，共募集资金52,900万元。经深圳证券交易所同意，上述可转换公司债券于2024年2月1日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“卡倍转02” ，债券代码“123238”。 “卡倍转02”的转股期限自2024年7月17日至2030年1月10日止，初始转股价为49.01元/股。

（二）转股价格调整情况

1、第一次调整转股价情况

公司于2024年3月11日和2024年3月27日，分别召开第三届董事会第二十一次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》；公司于2024年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向下修正“卡倍转02”转股价格的议案》。“卡倍转02”的转股价格向下修正为41.43元/股，修正后的转股价格自2024年3月28日起生效。

2、第二次调整转股价情况

根据公司2023年度股东大会决议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：以2023年权益分派股权登记日的总股本88,880,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。“卡倍转02”的转股价格自除权除息日（2024年6月6日）起由41.43元/股调整为人民币29.24元/股。

（一）有条件赎回条款

根据《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），“卡倍转02”有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）有条件赎回条款触发情况

自2024年7月31日至2024年9月2日，公司股票价格已满足在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（29.24元/股）的130%（含130%，即38.01元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“卡倍转02”有条件赎回条款。

（一）本次不行使可转债赎回权的审议程序

公司于2024年9月2日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于不提前赎回“卡倍转02”的议案》，公司董事会决定本次不行使“卡倍转02”的提前赎回权利，不提前赎回“卡倍转02”，并在未来3个月内（即2024年9月3日至2024年12月2日期间），在“卡倍转02”触发有条件赎回条款时，公司均不行使“卡倍转02”的提前赎回权利。自2024年12月2日后首个交易日重新计算，当“卡倍转02”再次触发有条件赎回条款时，公司董事会将另行召开会议决定是否行使“卡倍转02”的提前赎回权利。

（二）本次不行使可转债赎回权的原因

公司主要考虑到“卡倍转02”自2024年7月17日起开始转股，转股时间相对较短，同时结合当前的市场情况及公司自身实际情况，从维护广大可转债投资者的利益角度出发，本次不行使可转债有条件赎回权，即不提前赎回可转债。

（一）相关主体交易“卡倍转02”的情况

经核查，公司董事兼副总经理徐晓巧、董事兼财务总监王凤在赎回条件满足前的六个月内存在交易“卡倍转02”的情况，具体如下：

单位：张

注：上述人员对“卡倍转02”的交易情况均不构成短线交易。

除上述情况外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“卡倍转02”赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“卡倍转02”的情况。

（二）相关主体减持“卡倍转02”的计划

截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“卡倍转02”的计划。公

司将持续关注上述相关主体交易“卡倍转02”的情况，并督促其严格按照相关法律法规的规定合规交易“卡倍转02”，并及时按照相关规则履行信息披露义务（如需）。

经核查，保荐机构认为：公司本次不行使可转换公司债券提前赎回权，已经通过公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律、行政法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“卡倍转02”事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司不提前赎回“卡倍转02”的核查意见》之签章页）

民生证券股份有限公司

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