卡倍亿：关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2024-108债券代码：123238 债券简称：卡倍转02
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计5人。
2、第一类限制性股票解除限售数量：21.00万股
3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卡倍亿”）于2024年11月29日召开的第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简介
2022年11月8日公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
1、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、第一类限制性股票授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予第一类限
制性股票为30.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,523.51万股的
0.54%，占本激励计划拟授出权益总数的43.48%。
3、第一类限制性股票授予价格：第一类限制性股票的授予价格为43.34元/股。
4、有效期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满12个月后的首个交易日至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满24个月后的首个交易日至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满36个月后的首个交易日至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
5、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本次激励计划授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期安排 | 目标等级 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | A | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%； | 100% |
| B | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于60%，但不低于55%； | 80% | |
| C | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于55%，但不低于50%； | 60% | |
| D | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于50%； | 0% | |
| 第二个解除限售期 | A | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于95%； | 100% |
| B | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于95%，但不低于90%； | 80% | |
| C | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于90%，但不低于85%； | 60% | |
| D | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于85%； | 0% | |
| 第三个解除限售期 | A | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%； | 100% |
| B | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于120%，但不低于115%； | 80% | |
| C | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于115%，但不低于110%； | 60% |
D
| D | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于110%； | 0% |
注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为解除限售于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
6、个人层面绩效考核要求
公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行考核，激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级情况比例确定各激励对象的实际可解除限售比例：
| 个人考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
个人当年实际可解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）第一类限制性股票授予情况
1、已履行的相关审批程序
（1）2022年10月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2022年10月21日至2022年10月30日，公司通过内部公告栏公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月2日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2022年11月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022年11月30日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（5）2022年12月23日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，根据《激励计划》的相关规定，公司已完成第一类限制性股票的授予登记工作。
（6）2023年12月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
（7）2024年11月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了
同意意见，公司监事会对归属的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
2、授予日期
（1）第一类限制性股票授予日：2022年11月30日
（2）第一类限制性股票授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票为30.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,523.51万股的0.54%，占本激励计划拟授出权益总数的43.48%。本次激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 林光耀 | 中国 | 董事长,总经理 | 6.00 | 8.70% | 0.11% |
| 2 | 徐晓巧 | 中国 | 董事,副总经理 | 6.00 | 8.70% | 0.11% |
| 3 | 林强 | 中国 | 副总经理 | 6.00 | 8.70% | 0.11% |
| 4 | 秦慈 | 中国 | 副总经理,董秘 | 6.00 | 8.70% | 0.11% |
| 5 | 王凤 | 中国 | 董事,财务总监 | 6.00 | 8.70% | 0.11% |
| 总计 | 30.00 | 43.48% | 0.54% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个解除限售期届满
根据《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第五章 激励计划的具体内容”中相关规定：
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满12个月后的首个交易日至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满24个月后的首个交易日至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满36个月后的首个交易日至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
满足第二个解除限售期的解除限售条件后，解除限售数量均为获授第一类限制性股票数量的1/3。本次第一类限制性股票的授予登记完成日为2022 年 12 月26 日，因此第二个解除限售期为2024年12月27日至2025年12月26日。
（二）满足解除限售条件情况说明
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||||
| （三）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。 本次激励计划授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZF10420号《审计报告》，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为157,786,717.62元，剔除股份支付费用的影响后净利润为170,322,340.54元，较2021年增加126.30%，大于95%，因此第二个解除限售期公司层面解除限售比例为100%。 | ||||||
| 解除限售期安排 | 目标等级 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 | ||||
| 第一个解除限售期 | A | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%； | 100% | ||||
| B | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于60%，但不低于55%； | 80% | |||||
| C | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于55%，但不低于50%； | 60% | |||||
| D | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于50%； | 0% | |||||
| 第二个解除限售期 | A | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于95%； | 100% | ||||
| B | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于95%，但不低于90%； | 80% | |||||
解除限售条件
| 解除限售条件 | 达成情况 |
C
| C | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于90%，但不低于85%； | 60% | ||
| D | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于85%； | 0% | ||
| 第三个解除限售期 | A | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%； | 100% | |
| B | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于120%，但不低于115%； | 80% | ||
| C | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于115%，但不低于110%； | 60% | ||
| D | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于110%； | 0% |
注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
| 注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准； 2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 | |||||||
| 个人当年实际可解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销。 | 激励对象2023年度绩效考核情况：所有第一类限制性股票激励对象2023年绩效考核结果均为A（优秀），个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的5名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2023年5月19日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，权益分派实施方案为：以公司现有总股本59,143,766股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利29,571,883元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增29,571,883股。因此，本激励计划授予并上市后的第一类限制性股票，因公司实施2022年年度权益分派，激励对象获授的第一类限制性股票数量同比例增加，授予5名激励对象获授的限制性股票数量增加至共计45.00万股，同时第一类限制性股票回购价格由43.34元/股调整至28.56元/股。
公司于2024年5月29日披露了《2023年度权益分派实施公告》，权益分派实施方案为：公司以现有总股本88,880,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利44,440,324.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增35,552,259股。因此，本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，因公司实施2023年年度权益分派，激励对象已获授但尚未解除限售第一类限制性股票数量同比例增加，授予5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量增加至共计42万股，同时第一类限制性股票回购价格由28.56元/股调整至20.04元/股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票可解除限售的具体情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：5人。
2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量为：21.00万股。
3、本激励计划第二个解除限售期的解除限售及上市流通具体情况如下（2023年
年度权益分派方案实施调整后）：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量(万股) | 第二个解除限售期可解除限售数量（万股） | 占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 林光耀 | 中国 | 董事长,总经理 | 12.60 | 4.20 | 1/3 |
| 2 | 徐晓巧 | 中国 | 董事,副总经理 | 12.60 | 4.20 | 1/3 |
| 3 | 林强 | 中国 | 副总经理 | 12.60 | 4.20 | 1/3 |
| 4 | 秦慈 | 中国 | 副总经理,董秘 | 12.60 | 4.20 | 1/3 |
| 5 | 王凤 | 中国 | 董事,财务总监 | 12.60 | 4.20 | 1/3 |
| 总计 | 63.00 | 21.00 | 1/3 | |||
注：1.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成；
2、以上获授的第一类限制性股票数量因2022、2023年年度权益分派而同比例增加。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2022年第四次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的5名激励对象办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
律师认为：公司就本次解除限售、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次归属的条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售、本次归属及本次作废尚需依法履行信息披露义务，并办理相关手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就和第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书。特此公告。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董 事 会
2024年11月29日