南大环境：华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“南大环境”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对南大环境限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1602号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000,000股，发行后总股本为48,000,000股，公司股票于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

经2021年5月18日召开的2020年度股东大会审议同意，南大环境于2021年5月实施了以母公司资本公积金向全体股东每10股转增9股的权益分派方案，公司总股本由4,800万股增至9,120万股，各股东的持股比例不变。

经2022年6月2日召开的2021年度股东大会审议同意，南大环境于2022年6月实施了以母公司资本公积金向全体股东每10股转增7股的权益分派方案，公司总股本由9,120万股增至15,504万股，各股东的持股比例不变。

截至目前，公司总股本为15,504万股。

二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月8日（星期五）。本次解除限售的股东共4名，解除限售股份共计116,280,000股，占公司股本总额的75.00%，

实际可上市流通数量为23,255,998股，占公司股本总额15.00%。股份解除限售及上市流通情况如下：

单位：股

注1：南大资本、国环投资、南高合伙及两江合伙均承诺在所持南大环境股份承诺锁定期届满后12个月内，减持股份总数将不超过该公司/该企业持股数量的20%。

注2：国环投资、两江合伙及南高合伙为员工持股平台，公司董事、监事、高级管理人员陆朝阳先生、吴俊锋先生、张以飞先生、姚琪女士、周文强先生（已于2023年5月19日第二届监事会届满离任）、王丹女士（已于2023年5月19日第二届监事会届满离任）、李良先生、董迎雯女士、佘雁翎女士通过上述部分平台间接持有公司股份，承诺在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。本次解禁后，前述人员将继续按照有关法律法规、规范性文件的规定及所做的承诺管理所持有股票。

经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

2021年8月25日，公司控股股东南京大学资产经营有限公司（以下简称“南大资产”）与南京大学资本运营有限公司（以下简称“南大资本”）签订《国有股份无偿划转协议》，约定南大资产以无偿划转方式将其持有的南大环境全部股份划转至南大资本。南大资产、南大资本的实际控制人同为南京大学，即此次股份划转系同一实际控制人下企业内部进行的国有股份无偿划转。此次国有股份无偿划转的实施导致南大环境的控股股东由南大资产变为南大资本，相关承诺一并划转。因此，原控股股东南大资产对上述股份做出的相关承诺由南大资本继续履行。具体内容详见公司于2021年8月26日披露在巨潮资讯网上的《关于国有股份无偿划转暨控股股东变更的提示性公告》（公告编号：2021-045）。

本次申请解除股份限售上市流通的限售股股东为南大资本、南京国环投资管

理有限公司（以下简称“国环投资”）、南京两江管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“两江合伙”）以及南京南高管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“南高合伙”）。上述股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》和《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的股份锁定及减持意向承诺如下：

（一）关于股份限售的承诺

1、控股股东南大资本的承诺

“本公司/本单位承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本公司/本单位减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本单位持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。自上述锁定期届满之日起24个月内，若本公司/本单位拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本公司/本单位的减持价格应不低于发行价格。”

2、其他股东国环投资、南高合伙、两江合伙的承诺

“本公司/本企业承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本公司/本企业减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本企业持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

自上述锁定期届满之日起24个月内，若本公司/本企业拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本公司/本企业的减

持价格应不低于发行价格。”

3、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员的承诺间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员陆朝阳先生、姚琪女士、张以飞先生、董迎雯女士、周文强先生、王丹女士、吴俊锋先生、佘雁翎女士、李良先生所持股份的限售安排如下：

“本人承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

自上述锁定期届满之日起24个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本人的减持价格应不低于发行价格。

本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；任期届满前离职的，任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人间接持有的发行人股份。

本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事/监事/高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，

并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”

（二）关于持股及减持意向承诺

南大资本、国环投资、南高合伙、两江合伙分别作出了持股及减持意向承诺，具体内容如下：

“本公司/本企业自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起拟长期持有发行人股票。在本公司/本企业所持发行人股份承诺锁定期届满后12个月内，减持股份总数将不超过本公司/本企业持股数量的20%；锁定期届满后的24个月内，减持股份总数将不超过本公司/本企业持股数量的40%。

本公司/本企业通过大宗交易方式减持股份的，在连续90日内不得超过发行人股份总数的2%；通过集中竞价交易方式减持股份的，在连续90日内不得超过发行人股份总数的1%；本公司/本企业如果因协议转让方式减持股份导致持股数量不足5%的，本公司/本企业在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求。

若本公司/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本公司/本企业将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

本公司/本企业每次披露的减持时间区间不得超过六个月，本公司/本企业在减持时间区间内拟减持发行人股份，本公司/本企业将在减持前5个交易日通知发行人，并由发行人在减持数量过半或减持时间过半时公告披露减持进展情况。

本公司/本企业减持通过集中竞价交易买入的发行人股份，不适用上述承诺。本公司/本企业减持通过集中竞价交易买入的发行人股份完毕后，继续减持本公司/本企业通过其他方式获得的发行人股份的，将遵守相关法律、法规及相关规范性文件的要求。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

本公司/本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本公司/本企业违反承诺

减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本公司/本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本公司/本企业现金分红中扣除与本公司/本企业应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”

经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

四、保荐机构的核查结论

经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意南大环境本次解除限售股份上市流通。

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