南大环境：关于参与投资设立产业基金的公告

证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2023-042

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

关于参与投资设立产业基金的公告

一、对外投资概述

1.近日，南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”、“南大环境”）与上海合源琢石私募基金管理有限公司（以下简称“上海合源”、“基金管理人”）、实朴检测技术（上海）股份有限公司、武汉翊伦企业管理有限公司、湖北泽惠鑫达投资有限公司、四川朗程科技贸易有限公司、武汉拓普卡电动车有限公司、姚继荣、王林及简玉萍共同签署了《嘉兴联进检测产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。南大环境拟作为有限合伙人参与投资设立嘉兴联进检测产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记核定名称为准，以下简称“产业基金”或“本合伙企业”）。该产业基金募集总规模为7,500万元人民币，其中南大环境拟以自有资金出资1,500万元人民币。

2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项在总经理对外投资审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

3.本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人）

公司名称：上海合源琢石私募基金管理有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

统一社会信用代码：91310000MA1FL7RN6G注册资本：500万元成立日期：2021年03月24日公司住所：上海市闵行区紫星路588号2幢350室法定代表人：黄俊公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

基金业协会备案情况：上海合源已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，私募基金管理人登记编码为P1072672。关联关系或其他利益关系说明：上海合源与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，上海合源不属于失信被执行人。

（二）有限合伙人

1.实朴检测技术（上海）股份有限公司

统一社会信用代码：91310116671156516L

注册资本：12,000万元

成立日期：2008年1月30日

公司住所：上海市闵行区中春路1288号25幢、34幢

法定代表人：杨进公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：许可项目：检验检测服务；室内环境检测；认证服务；职业卫生技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；海洋环境服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；计量技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；住房租赁；进出口商品检验鉴定；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：根据实朴检测技术（上海）股份有限公司已披露的《2023年半年度报告》，其2023年半年度十大股东持股情况如下：

关联关系或其他利益关系说明：实朴检测技术（上海）股份有限公司与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，实朴检测技术（上海）股份有限公司不属于失信被执行人。

2.武汉翊伦企业管理有限公司

统一社会信用代码：91420100MA4F0PAH9T

注册资本：1,000万元

成立日期：2021年6月28日

公司住所：武汉东湖新技术开发区花城大道8号武汉软件新城三期二组团D5栋9层01室

法定代表人：张安宇

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：

关联关系或其他利益关系说明：武汉翊伦企业管理有限公司与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

经查询，武汉翊伦企业管理有限公司不属于失信被执行人。

3.湖北泽惠鑫达投资有限公司

统一社会信用代码：91420111066846631J注册资本：3,000万元成立日期：2013年5月24日公司住所：洪山区鲁磨路118号国光大厦B幢1901号法定代表人：蒋存基公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：对工业、商业、建筑业、房地产的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

关联关系或其他利益关系说明：湖北泽惠鑫达投资有限公司与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

经查询，湖北泽惠鑫达投资有限公司不属于失信被执行人。

4.四川朗程科技贸易有限公司

统一社会信用代码：91510000734861635N

注册资本：100万元

成立日期：2001年12月31日

公司住所：成都市武侯区临江东路36号锦江国际商邸钻石座8楼C室

法定代表人：汤向阳

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：商品批发与零售；商务信息咨询；销售一类、二类医疗器械；食品经营；销售消毒用品；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

关联关系或其他利益关系说明：四川朗程科技贸易有限公司与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，四川朗程科技贸易有限公司不属于失信被执行人。

5.武汉拓普卡电动车有限公司

统一社会信用代码：91420100666777991U

注册资本：2,000万元

成立日期：2007年10月15日

公司住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园5-2#

法定代表人：宋劭基

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：电动车产品及零配件的开发、生产、安装、销售和技术服务。

股东情况：

关联关系或其他利益关系说明：武汉拓普卡电动车有限公司与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

经查询，武汉拓普卡电动车有限公司不属于失信被执行人。

6.姚继荣

居民身份证：3102281971********

关联关系或其他利益关系说明：姚继荣与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

经查询，姚继荣不属于失信被执行人。

7.王林

身份证号码：4201111974********关联关系或其他利益关系说明：王林与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，王林不属于失信被执行人。

8.简玉萍

身份证号码：4201021959********关联关系或其他利益关系说明：简玉萍与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

经查询，简玉萍不属于失信被执行人。

三、产业基金的基本情况

1.名称：嘉兴联进检测产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，合伙企业名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

2.注册地：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼195室-99

3.组织形式：有限合伙

4.执行事务合伙人、基金管理人：上海合源琢石私募基金管理有限公司

5.经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6.基金规模及各合伙人认缴出资份额：

注：上述内容最终均以工商登记机关核准结果为准

7.出资方式及缴付出资：本合伙企业所有合伙人之出资方式均为货币出资。合伙企业成立后，基金管理人以《缴付出资通知函》的方式通知各合伙人缴纳出资。《缴付出资通知函》中应包括各合伙人出资缴纳的具体金额和缴纳期限。《缴付出资通知函》应于所载明的缴付截止日之前至少10个工作日送达各合伙人。

8.存续期限及退出方式：合伙期限为5年，自基金成立日起计算，其中投资期3年，退出期2年。经全体合伙人一致同意，可以变更（缩短或延长）合伙期限，延期最长不超过2年，延期次数不超过2次。

除合伙协议约定的退伙事由外，在合伙企业存续期间（封闭运作期除外），有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人一致同意；（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

出现符合合伙协议约定的当然退伙或除名的情形，合伙人当然退伙或被除名。

四、合伙企业协议的主要内容

（一）合伙企业（基金）的投资

1.投资领域

基金的投资范围及投资策略为定向投资于：检验检测产业链上下游。

2.投资运作方式

基金的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律法规规定的投资。基金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票

据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

3.投资限制

（1）不得对外提供担保、抵押、贷款和房地产开发等业务；

（2）不得从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

（3）不得进行承担无限责任的对外投资项目；

（4）不得吸收或变相吸收存款、举借融资性债务或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（5）存续期内，投资回收资金不可再用于对外投资；

（6）不得向任何第三人提供赞助、捐赠；

（7）不得投资环境及食品安全等检验检测相关行业以外的行业，且基金的投资行为仅限于直接股权投资（即增资方式投资及受让实际控制人、原股东股权等方式投资），基金不得间接受让实际控制人、原股东以外的第三方投资机构持有股权或基金份额以完成投资。

（8）法律法规、中国证监会、中国基金业协会禁止的其他行为。

基金管理人违反上述限制行为的，基金管理人及其法定代表人应赔偿给合伙人造成的一切损失。

（二）各投资人的合作地位及权利义务

1.普通合伙人

普通合伙人享有下列权利，承担下列义务：

（1）参加合伙人会议，并根据其出资比例行使相应的表决权；

（2）按照本协议的约定及时、足额缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（3）保证投资资金的来源符合法律、行政法规的规定；

（4）采取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，并以有限合伙企业的身份开展经营活动，使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立合同项下的权利和义务，实现合伙目的；

（5）不得以其在本基金中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外举债及对外担保；

（6）合伙企业存续期间，普通合伙人不得采取任何行动主动解散或终止合

伙企业，本协议另有约定或全体合伙人另有约定的除外；

（7）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；

（8）不得实施违反本协议的约定和中国证监会、中国基金业协会规定的投资行为；

（9）按照本协议约定享有合伙权益的分配权；

（10）参与决定合伙人的入伙和退伙；

（11）不得从事任何有损本基金、有限合伙人合法权益的活动。

2.有限合伙人

有限合伙人享有下列权利，承担下列义务：

（1）参加合伙人会议，并根据其出资比例行使相应的表决权；

（2）按照本协议的约定及时、足额缴付出资，以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；

（3）保证投资资金的来源符合法律、行政法规的规定；

（4）监督私募基金管理人、托管人履行基金管理人职责及托管义务的情况；

（5）按照本协议约定和中国基金业协会规定的时间和方式获得基金信息披露材料。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；

（6）因私募基金管理人违反法律法规或本协议的约定导致合法权益受到损害的，有权自基金管理人处得到赔偿；

（7）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的除外；

（8）向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人的尽职调查与反洗钱工作；

（9）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；

（10）不得违反本协议的约定干涉基金管理人的投资行为；

（11）按照本协议约定享有合伙权益的分配权；

（12）参与决定合伙人的入伙和退伙；

（13）不得从事任何有损本基金、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。

（三）管理和决策机制

1.投资决策委员会的组成

全体合伙人授权基金管理人建立投资决策委员会。投资决策委员会由5名委员组成，其中上海合源琢石私募基金管理有限公司委派3名，实朴检测技术（上海）股份有限公司及其他合伙人委派2名。

2.投资决策委员会的职权和决议通过

（1）投资决策委员会行使下列职权：

①制定合伙企业的投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划；

②决定合伙企业对拟投资项目进行投资及向被投资项目委派董事、监事、

管理人员事宜；

③决定合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出方案；

④根据基金运营期间实际情况对资金头寸做现金管理；

⑤本协议约定或合伙人会议认为应由投资决策委员会决议的其他事项。

（2）投资决策委员会会议须全体委员出席方为有效。委员如果不能出席投资决策委员会会议，该委员可委托另一名出席会议的委员代其表决。该委员及其授权代表亦可以通过电话会议或类似通讯设备参与会议，视为该委员亲自出席会议。

投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议，作出决议应取得4名以上（含本数）委员同意通过。

3.投资项目决策程序

对于投资决策委员会职权范围内的事项，基金管理人必须报经投资决策委员会表决通过后方可实施。原则上，基金管理人应在投资决策委员会召开5日前将投资建议书或项目尽调报告、专家意见（如有）等相关资料发给投委会委员。投委会委员收到资料5日内可与投资管理团队进行问题的反馈和沟通，投委会委员应在投资决策委员会召开时明确表决意见。投资决策委员会作出决议后，由基金管理人负责办理具体事务。

4.投后管理

基金管理人按照内部制定的投后管理制度对被投资企业进行投后管理，包括持续监控、风险防范等，并按内部制度进行投后退出。基金管理人应定期向合伙

人汇报投后管理情况。

（四）管理费及收益分配方案

1.基金管理费提取标准和计算方法

投资期内，基金管理费按累计实缴出资额的2%/年收取；退出期内，基金管理费按累计实缴出资额的1.5%收取（扣除已退出的原始投资成本）；基金存续期超过5年后，基金管理人不收取基金管理费。

2.收益分配机制

（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；

（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；

（3）分配有限合伙人的业绩比较报酬计提基准收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收入的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按 8%/年的业绩报酬计提基准计算的投资回报：

（4）分配普通合伙人的业绩比较报酬计提基准收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按 8%/年的业绩报酬计提基准计算的投资回报：

（5）分配超额收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益部分，20%作为业绩报酬分配给基金管理人，80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。

因收益分配产生的相应税费由各方自行承担。

前述业绩报酬计提基准适用于计提基金管理人业绩报酬，不构成对基金本金及收益的承诺。若本基金投资运作实际产生的收益低于按照业绩报酬计提基准计算的投资收益，则应按照基金实际收益计算并向全体合伙人分配收益。

合伙企业清算完毕前，基金管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，

避免以非现金方式进行分配。如果无法变现或全体合伙人同意以非现金方式分配的，可以以非现金方式进行分配。如果以非现金方式进行分配，基金管理人应该在分配前至少提前十日向各合伙人发出有关的书面通知，并应聘请具有资质和良好信誉的第三方机构对拟分配的“实物”在分配之日的市场公允价值进行评估，该专业机构的聘请应当经过基金管理人提议并提交合伙人会议通过。所有实物资产分配方案由基金管理人拟定，经全体合伙人一致同意后执行。

（五）会计核算

基金由基金管理人独立建账、独立核算；基金管理人、基金及资金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

（六）协议生效和终止

本协议经全体合伙人共同协商订立，自全体机构合伙人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，且全体自然人合伙人签字之日起生效。

合伙企业合伙期限为5年，自合伙企业成立之日起算。

五、本次投资对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资对公司的影响

公司本次通过与专业投资机构合作设立产业基金的方式搭建股权投资基金平台，投资符合公司战略发展方向的项目，有利于进一步完善公司业务布局，拓展业务机会，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司综合竞争力，为主营业务发展赋能，为公司及股东创造更多价值。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平，为公司高质量发展提供保障。本次参与设立投资产业基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次投资存在的风险

1.本次投资设立产业基金事项尚需进行工商登记、基金备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

2.产业基金未能寻求到合适的投资标的的风险。

3.产业基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。

六、其他说明

1.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，除拟委派担任基金投资决策委员会成员外，无其他在基金任职的安排。

2.该产业基金的业务预计不会与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将严格按照有关法律法规的规定履行审批程序及信息披露义务。

3.公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内存在将部分超募资金用于永久性补充流动资金的情形，但本次共同投资系公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合相关规定。

七、备查文件

《嘉兴联进检测产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会

2023年9月13日