安克创新：中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2023年8月

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关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

安克创新科技股份有限公司（以下简称“安克创新”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币110,482.00万元（含110,482.00万元）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3

三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 4

五、本机构与发行人之间的关联关系 ...... 9

六、本机构的内部审核程序与内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

三、保荐机构结论性意见 ...... 14

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、本机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 15

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 15

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 16

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 16

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 18

六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定 ...... 27

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 28

八、发行人存在的主要风险 ...... 29

九、对发行人发展前景的简要评价 ...... 37

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

彭文婷：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担深圳市一博科技股份有限公司创业板IPO项目的签字保荐代表人，曾参与的项目包括浙江中胤时尚股份有限公司创业板IPO项目、稳健医疗用品股份有限公司创业板IPO项目、温州意华接插件股份有限公司主板IPO项目、永安行科技股份有限公司主板IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

胡健彬：于2021年取得保荐代表人资格，曾经担任炬芯科技股份有限公司科创板IPO项目的项目协办人，曾参与的项目包括美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司项目、广东四通集团股份有限公司主板非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：谭和，于2021年取得证券从业资格，曾经参与的项目包括深圳市科达利实业股份有限公司主板可转换公司债券发行项目、博敏电子股份有限公司主板向特定对象发行股票项目等，执业记录良好。

项目组其他成员：潘志兵、徐晛、龚翱、黄浩、李冰、曹家齐、赵天浩、刘心悦、梁子奕。

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四、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2023年3月31日，发行人总股本为406,427,207股，股本结构如下：

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2、发行人前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

阳萌

赵东平

吴文龙

贺丽

和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合

伙）

香港中央结算有限公司

高韬

全国社保基金

五零三组合

张山峰

苏州维特力新创业投资管理有限公司－苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

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单位：万元

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年一期非经常性损益明细表

单位：万元

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5、报告期内主要财务指标

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

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五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2023年3月31日，本机构及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人192,023股股份，中金公司资管业务管理的账户持有发行人630,496股股份，中国国际金融（国际）有限公司子公司CICCFinancial Trading Limited持有发行人29,211股股份，中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人9,300股股份，中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人26,000股股份，中金公司及其子公司合计持有发行人887,030股股份，合计占发行人总股本的0.22%。发行人股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）的股权向上穿透至第5层后存在中国中金财富证券有限公司持股的情况，中国中金财富证券有限公司通过上述途径间接持有发行人股份比例为不超过0.001%。中金公司作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

除上述情况外，本机构及其下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2023年3月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或

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“上级股东单位”），截至2023年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年3月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2023年3月31日，除以上所述，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的

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主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对安克创新科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

安克创新科技股份有限公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为安克创新科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

保荐机构/主承销商律师的基本情况如下：

保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000E000184804的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律/财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目法律相关的工作底稿等。

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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书签署日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳深投研顾问有限公司为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构，提供募投可行性咨询服务。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市嘉源律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除聘请保荐机构及主承销商、律师、审计机构、资信评级机构、募集资金投资项目咨询服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为安克创新科技股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2023年6月15日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2023年7月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

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和相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为85,593.28万元、98,172.72万元、114,300.35万元，平均三年可分配利润为99,355.45万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

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公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次发行可转债募集资金将用于便携及户用储能产品研发及产业化项目、新一代智能硬件产品研发及产业化项目、仓储智能化升级项目、全链路数字化运营中心项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

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五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

经核查发行人的《公司章程》、三会议事规则及其他内部制度、报告期内的三会会议文件，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年、2021年及2022年审计报告，2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为85,593.28万元、98,172.72万元、114,300.35万元，平均三年可分配利润为99,355.45万元。

参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年、2021年及2022年审计报告、经项目组查阅公开信息并与发行人会计师沟通，2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率（合并）分别为21.75%、27.52%和31.46%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,780.11万元、44,904.26万元及142,392.55万元，现金流量整体情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债

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的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

经核查公司现任董事、监事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及任职资格文件并检索相关人员公开信息，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

项目组实地查看了发行人的主要生产经营场所，查阅了发行人主要资产权属证明等文件并对发行人资产完整性进行网络公开检索；查阅了发行人的组织架构资料及员工名册；查看了发行人的采购和销售记录，访谈发行人主要第三方客户和供应商，并核查了发行人关联交易的相关情况；核查了发行人银行开户及对账单、纳税相关资料，并查阅了发行人内部控制相关制度等；访谈了公司董事、监事、高级管理人员及主要业务负责人对公司组织结构及经营情况开展核查。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，公司严格按照《公

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司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020-2022年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“毕马威华振审字第2103866号”、“毕马威华振审字第2200866号”和“毕马威华振审字第2304919号”标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经项目组查阅公告、取得发行人财务报表相关科目具体明细及证明材料、访谈发行人财务负责人并与发行人会计师沟通，截至2023年3月31日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

经项目组查阅公司公告、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（毕马威华振专字第2301451号）、发行人董事、监事和高级管理人员调查表并经公开信息查询，截至2023年3月31日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

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2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）公司不存在不得发行可转债的情形

经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，截至2023年3月31日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十）公司募集资金使用符合规定

公司本次募集资金净额拟用于便携及户用储能产品研发及产业化项目、新一代智能硬件产品研发及产业化项目、仓储智能化升级项目、全链路数字化运营中心项目和补充流动资金项目。经项目取得并查阅可行性研究报告、相关投资备案等文件，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币110,482.00万元（含110,482.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

经项目取得并查阅项目可行性研究报告、相关投资备案，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

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（十二）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

1、债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

2、债券面值

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

3、债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、债券评级

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。公司本次可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

5、债券持有人权利

公司制定了《安克创新科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

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交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、赎回条款

①到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例

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（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

8、回售条款

①附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

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②有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

9、转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

②修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后

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的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（十三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券条款约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（十四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定

经自查，公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》

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的相关规定。

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第十二次会议以及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任；

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承

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诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）销售主要来自境外市场的风险

公司境外业务覆盖全球多个国家和地区，并设有多家境外子公司。报告期内，公司境外主营业务收入占比分别为98.52%、96.80%、96.40%以及96.05%，占比较高，为公司营业收入的主要来源。因此，公司将面临更多境外经营环境变化相关风险，包括但不限于：业务所在国家及地区的政治局势、外交政策变化带来的风险；业务所在国家及地区的法律政策、社会价值文化差异、经济下行带来的风险；业务所在国家及地区电子产品准入标准发生重大调整或变化，而公司无法及时调整和适应并取得相关准入资格所带来的风险。

与此同时，美国作为全球主要经济体、主要消费市场和世界产业链重要环节所在地，其近年来采取的出口限制、关税壁垒等保护性贸易政策，对全球多个行业造成较大的不利影响。在全球消费电子领域，美国拥有较大的市场规模、前沿的产品技术以及优秀的人才团队，在产业链上游技术市场及下游消费市场中均拥有较强的定价权、话语权。因此，若美国进一步加大对消费电子产品进口的限制措施，则可能影响全球消费电子产业链的稳定性，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

（2）销售主要来自线上B2C模式的风险

报告期内，公司主要通过亚马逊、日本乐天、京东、天猫等国内外知名线上B2C平台销售产品，线上B2C平台是公司主要的产品销售渠道，报告期内公司线上B2C模式销售收入占主营业务收入比重分别为67.21%、62.23%、65.96%和67.89%。当前，亚

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马逊、日本乐天、京东、天猫等线上B2C平台均为全球主要消费市场的开放式电商平台，系世界范围内社会消费品增长的重要驱动因素。然而，若该类电商平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生了重大变化，或该类电商平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而公司不能及时对销售渠道进行调整，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司与线上第三方平台稳定的合作关系在未来发生重大不利变动，亦可能对公司的经营活动、财务状况造成不利影响。

（3）外协生产风险

公司采用“自主研发设计+外协生产”的经营模式，产品的生产制造环节主要由与公司持续稳定合作的优质外协厂商完成。公司自主研发、设计和销售的消费电子类产品的产量、质量以及生产周期等一定程度上受限于外协工厂的生产能力、产品工艺以及经营管理水平等因素，部分具备行业前沿技术设计的产品可能无法短期内寻找到合格供应商进行批量生产。与此同时，若外协厂商出现停工、中止生产或与公司签署的合作协议提前终止的情况，或出现未能按照与公司所约定的规格、质量、数量、成本和时间等要求交付产品且无法及时解决的情况，而公司亦未能及时有效采取措施进行补救，则可能出现产品销售延期、因质量问题退换货等情况，继而影响公司的品牌声誉、客户关系及经营业绩。

（4）出口退税政策变化的风险

公司出口产品主要为各类消费电子产品，执行国家出口产品增值税出口退税政策。报告期内，公司主要产品出口退税率基本保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。

（5）客户投诉和品牌受损的风险

公司主要从事自有品牌的智能硬件产品的研发、设计和销售。公司在全球消费电子市场上已具有较高的知名度和影响力。虽然公司近年来不断加大品牌推广投入力度，并设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但随着经营规模不断扩大，品牌管理的工作难度日益增加。

如果公司在注册商标保护、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不利影响。此外，随着行业内对产品不良

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率要求的提高，公司将进一步加强质量控制管理，严格把控从设计、外协生产及采购、物流到销售的各个环节，但若在上述环节中发生无法预料的风险，仍然可能导致公司产品出现质量问题，甚至导致客户流失、品牌受损。

2、技术风险

（1）新技术研发和新产品开发的风险

随着全球消费电子行业市场竞争加剧、技术更新和产品迭代速度加快，为保持公司现有技术领先和市场份额优势，公司需持续保持研发资源投入、加强研发体系建设以及扩大研发团队规模，紧跟市场技术发展趋势，增强公司的技术储备，确保公司产品研发水平、市场份额居于并保持消费电子产品行业领先地位。新技术、产品的研发投入可能短期内无法完成成果转换，部分研发项目亦存在失败风险，可能对公司短期经营业绩造成一定不利影响。

（2）知识产权保护相关的风险

公司主要从事自有品牌的智能硬件产品的研发、设计和销售，是全球消费电子行业知名品牌商，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品。公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护，在研发过程中及时申请专利保护。截至2023年3月31日，公司已经取得1,434项专利证书，其中包括1,169项中国境内专利、265项中国境外专利。中国境内专利中，发明专利122项，实用新型专利777项，外观设计专利270项，在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营和业绩。随着公司进一步发展壮大，市场地位和行业关注度将进一步提升，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在专利保护或者侵权方面的风险。报告期内，公司存在若干知识产权诉讼，截至报告期末，有关诉讼尚处于审理过程中，虽然有关诉讼涉案金额占公司净资产的比例较小，但仍可能存在因败诉而遭受经济损失，并对公司生产经营产生不利影响的风险。

（3）核心技术人员流失的风险

公司所处消费电子行业技术更新迭代较快，已培养建立的高水准研发设计团队是公司的核心竞争优势之一。但行业的快速发展使得核心技术人才的争夺较为激烈，如果公司不能持续引进或培养符合业务增长需要的技术人才，或是发生核心技术人员的重大流

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失情况，将会对公司经营情况产生不利影响。

3、财务风险

（1）汇率波动风险

报告期内，公司境外主营业务收入分别为920,190.59万元、1,211,219.92万元、1,360,258.55万元和318,976.34万元，占主营业务收入比例分别为98.52%、96.80%、

96.40%和96.05%，金额及占比较大；公司境外销售收入主要来源于北美、欧洲、日本和中东等地区。报告期内，公司因汇率波动产生的净汇兑亏损分别为6,328.70万元、3,049.44万元、4,603.50万元、5,006.38万元。若未来境外市场或汇率政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定不利影响。

（2）公允价值变动损益及投资收益波动风险

报告期内，公司持有交易性金融资产、其他非流动金融资产等对外投资产生的公允价值变动损益分别为6,547.33万元、4,284.10万元、27,888.51万元及2,503.18万元；报告期内，公司取得的投资收益分别为7,380.62万元、25,823.54万元、11,842.67万元及1,488.77万元。报告期内，公司取得的公允价值变动收益及投资收益较高，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，公司的参股公司经营业绩可能不及预期、持有的金融资产可能受到不利影响，进而可能存在公允价值变动损益及投资收益波动的风险。

（3）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为158,929.23万元、206,125.65万元、147,979.07万元和194,264.87万元，占各期资产总额的比例分别为22.76%、24.32%、

14.61%、18.19%。公司采取外协生产的模式，不从事具体生产，存货由库存商品和发出商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值较高，若未来采购价格或运输成本大幅波动，消费电子产品市场价格大幅下跌，或消费电子产品市场需求萎缩，公司将面临存货跌价准备增加的风险，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为39.27%、35.72%、38.73%和41.54%。2021年，公司综合毛利率较2020年下降，主要是受宏观因素影响，国际海运价格上升，运输成

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本增加所致。若未来因消费电子行业竞争加剧，产品更新迭代速度加快，或因宏观市场环境变化，产品采购价格有所上升、跨境运输成本增加，将对公司产品销售单价和产品成本造成不利影响，导致公司存在毛利率波动的风险。

（5）债权损失风险

2021年6月，公司认购了招商银行代销的《中航信托·天启【2019】651号长沙中泛贷款集合资金信托计划》，认购金额为人民币1亿元，期限为356天。截至本发行保荐书出具日，该信托产品全部本金及部分利息未能如期兑付，公司已成立专项工作小组维护公司合法权利，以最大程度减少潜在损失。基于谨慎性原则，公司依据折现现金流量的方法对该信托产品的公允价值进行了评估，并于2022年期末对该信托产品1亿元本金计提了4,000万的公允价值变动损失。公司正积极维护自身合法权益，但认购前述信托计划理财产品的本金及部分理财收益仍然存在无法完全收回的风险。

（二）行业相关的风险

1、行业市场竞争加剧的风险

公司是全球知名的消费电子品牌企业，产品主要涵盖充电类、智能创新类和无线音频类三大系列，在欧美、中东和日本等发达国家和地区拥有较高的品牌美誉度和消费者认可度。然而，随着全球消费电子行业的快速技术革新，以及商业模式、营销手段不断发展，行业规模及市场参与者数量均呈现增长态势。当前，公司面临行业竞争者增多、市场竞争加剧风险，若公司无法在经营扩张过程中采取有效的竞争策略，保持自身在自有品牌、自主研发、产品质量、渠道拓展、供应链管理等方面的优势，可能导致发生竞争优势减弱、业绩增速放缓、利润空间收缩的情况，从而影响公司经营业绩与财务状况。

2、行业结构变化及产品更新换代的风险

随着消费电子产品更新及迭代速度加快，产品的生命周期相应缩短，行业产品结构快速发生变化，对行业内市场参与者的快速研发能力、产品结构优化能力、市场营销反应速度以及日常经营管理效率提出了更高的要求。与此同时，同行业竞争对手不断提升产品技术水平、改良设计、优化市场营销和内部管理，若公司不能紧跟消费电子行业变化并持续研发新技术、新产品和新设计，及时推出符合消费者需要的产品，可能面临因产品不能适销对路、无法顺应行业的快速变化而被市场淘汰的风险。

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（三）其他风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险本次发行募集资金投资项目便携及户用储能产品研发及产业化项目拟基于现有的产品在便携及户用储能领域开展前瞻性、应用性新技术的研发，以加快产品开发速度，实现有关产品及技术的迭代升级；新一代智能硬件产品研发及产业化项目拟围绕3D打印设备、智能投影仪、智能安防产品开展新技术、新工艺的研发，为客户提供种类更加丰富、性能更加优异的产品。上述项目在后续项目的研发过程中，若出现研发团队人员能力不足、研发技术路线选择错误等情形，则可能导致上述项目的研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险，对本次募集资金投资项目产生不利影响。

（2）募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次发行募集资金投资项目便携及户用储能产品研发及产业化项目及新一代智能硬件产品研发及产业化项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。上述项目在进行效益测算时综合考虑了当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境及公司目前业务发展情况等因素，募集资金投资项目相关产品具备较为广阔的市场前景，符合公司的战略规划和发展需要。上述项目的收入主要来自相关产品的销售收入，项目收入的测算主要基于前述因素对相关产品的预计销量及预计单价进行了谨慎保守的估计。但在项目实施过程中，如果产业政策或者市场环境发生不利变化，或者公司面临技术替代，或者竞争加剧导致产品销售数量、销售价格达不到预期水平，都可能导致募投项目预计效益不及预期的风险。

（3）募投项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。在募投项目建设期及后续期间，公司将新增折旧费和摊销费。据测算，本次募投项目年新增折旧摊销费用预计最高金额为11,376.57万元。募集资金投资项目便携及户用储能产品研发及产业化项目和新一代智能硬件产品研发及产业化项目直接带来的新增营业收入预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润，同时仓储智能化升级项目及全链路数字化运营中心项目能够提高公司整体经营效率，间接增强公司盈利能力。但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，

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或者募集资金投资项目对公司经营效率、盈利能力的提高不及预期，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利率下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。

（4）前次募集资金投资项目实施的风险

公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，目前公司正积极采取各种措施推进募投项目的实施，相关项目正在加速建设中，预计能够在计划日期前完成项目建设，后续项目变更或延期的风险较小，但是在未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性，进而导致项目延期或变更的风险。

2、与本次发行可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（2）本次可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。

（3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东

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大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（4）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

可转债存续期限内，若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（5）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（6）本次可转债转股期权价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。

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（7）即期回报被摊薄风险

本次发行完成并且可转债完成转股后，公司股本规模、净资产将会相应大幅增加。但由于募集资金投资项目建设需要一定时间，在项目尚未产生收益之时或发生不利的市场变化导致募集资金投资项目未达预期效益但同期折旧等成本增加之时，公司每股收益、净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（8）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（9）评级风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA+。在本次可转换债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（10）未设定担保的风险

公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。

（11）可转债二级市场价格波动风险

可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

九、对发行人发展前景的简要评价

伴随着新一代信息技术及人工智能的进一步发展，消费电子产品品类有望从过去单

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一的智能手机向多点开花的智能硬件产品扩充，以智能安防、智能家居、可穿戴设备、ARVR、桌面级3D打印机等为代表的下一代终端与应用逐步繁荣，产业迭代速度将逐步加快，消费电子产业有望引来新一轮以人工智能、智能硬件为中心的创新周期。技术与应用创新为消费电子产品制造商提供了更多的市场机会，发行人所处行业的发展前景广阔。

发行人主要从事自有品牌的智能硬件产品的研发、设计和销售，是全球消费电子行业知名品牌商，覆盖线上电商销售渠道以及线下商超零售渠道。线上销售渠道方面，亚马逊作为全球市场最主流的电商平台，是公司及消费电子行业线上销售的核心渠道。据独立第三方电子商务数据统计平台Marketplace Pulse监测结果，截至2023年8月7日，公司在美国亚马逊第三方卖家中排名第六，在日本、德国亚马逊均排名第四，在澳大利亚、英国、加拿大亚马逊分别排名第七、第八、第八。总体上，自2018年至今，公司在亚马逊平台上排名靠前，且排名情况持续稳定位于前列。具体到公司核心产品品类，以美国亚马逊平台为例，截至2023年8月7日，对于充电类产品，公司的USB充电线产品在平台销量排名前10款最畅销产品（Best Seller）中包揽4款，在移动充电宝、充电器/适配器等产品排名中，公司所销售产品位列最畅销产品，排名第一；对于无线音频类产品，公司电话音频会议产品在平台销量排名前10款最畅销产品（Best Seller）中包揽4款，在便携式蓝牙音箱和覆耳式耳机产品排名中，公司所销售产品分别排名第一、第四。线下销售渠道方面，公司已在线下销售渠道中占据了一定市场份额并形成较强的行业影响力，已覆盖了美国沃尔玛、百思买和塔吉特，日本Canon Marketing、Softbank等境外主要线下销售渠道，并在中东等市场中拥有较高的市场覆盖和占有率。

作为全球化领域的领先中国企业，公司及旗下品牌获得了业内较多的奖项和荣誉。2020年度至2022年度，公司连续入选“中国新经济企业500强”企业；公司旗下品牌Anker连续七年进入全球知名品牌排行榜凯度BrandZ发布的《BrandZ 中国全球化品牌》榜单，同时Anker品牌入选了由第一财经、第一财经商业数据中心（CBN Data）发布的《2021中国新消费品牌年度出海榜》、Twitter发布的《2021年Twitter中国出海领导品牌报告》以及飞书深诺联合艾瑞咨询发布的《2022MeetBrands中国出海品牌价值榜单报告》等众多榜单。

未来发行人将继续深耕自主品牌智能硬件产品全球化销售的主营业务，通过组建高水平的人才团队，不断深入用户洞察，聚焦战略品类，持续开展研发创新投入，提升品

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牌全球知名度并提高全球竞争力，扩大和拓深销售渠道，优化全球供应链管理和协同流程，持续将富有科技魅力的领先产品带向全球消费者，在多个品类打造享誉全球的消费电子领导品牌，弘扬中国智造之美。

综上，保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：

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沈如军 年 月 日首席执行官：

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黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日内核负责人：

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章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

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许 佳 年 月 日保荐代表人：

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彭文婷 胡健彬 年 月 日项目协办人：

__________________

谭 和 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司彭文婷和胡健彬作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）彭文婷最近3年内曾担任过已完成的深圳市一博科技股份有限公司创业板IPO项目的签字保荐代表人；胡健彬最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、彭文婷：目前无申报的在审企业；

2、胡健彬：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人彭文婷、胡健彬符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________沈如军

保荐代表人：__________________ ___________________彭文婷 胡健彬

中国国际金融股份有限公司

年 月 日