圣元环保：国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为圣元环保股份有限公司（以下简称“圣元环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求，对圣元环保首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意圣元环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》“证监许可[2020]1601号”同意注册，圣元环保股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）68,000,000股，并于2020年8月24日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前总股本203,741,053股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为271,741,053股。其中，目前有限售条件股份数量为118,506,093股，占公司总股本的43.61%；无限售条件股份数量为153,234,960股，占公司总股本的56.39%。

公司首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的股份数量为115,962,826股，占总股本的42.67%。本次上市流通的股份数量共计38,392,862股，占公司股本总额的14.13%，该部分限售股将于2023年9月12日上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股

说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出承诺如下：

（一）控股股东、实际控制人朱煜煊、朱恒冰及其亲属朱煜灿、朱萍华、朱惠华、连金来在公司首发上市时做出承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）朱煜煊、朱恒冰、朱煜灿在公司首发上市时做出承诺：

承诺1：本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。自公司股份上市之日起六个月内离职，自离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；自公司股份上市之日起第七个月至第十二个月之间离职，自离职之日起十二个月内不转让持有的公司股份；自公司股份上市十二个月后离职的，自离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

承诺2：若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；如因自身需要在锁定期届满后2年内减持本人所持公司股份，减持价格不低于发行价（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。

（三）朱煜煊、朱恒冰在公司首发上市时做出承诺：

承诺1：本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股份。如因自身需要减持本人所持公司股份的，承诺按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和其他法律、法规、规范性文件以及证券交易所相关业务规则的要求执行。本人所直接或间接持有的公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。本人减持公司股份时，将提前以书面形式向公司提交减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时予以公告；自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份；首次减持时，自公司公告之日起15个交易日后，本人方可减持公司股份。

承诺2：控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持股份的比例在不影响公司上市地位的情况下，原则上不超过总股本的3%且增持金额不低于1,000万元。控股股东应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在30日内实施完毕，增持计划实施完毕后6个月内将不出售所增持的股份。

承诺3：本人作为圣元环保的董事/高级管理人员，将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使圣元环保按照经圣元环保股东大会审议通过的分红回报规划及圣元环保上市后生效的《圣元环保股份有限公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

承诺4：1.本人至今及未来均不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与公司相同或相似的，对公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.本人不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同或相似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3.本人不会向其他业务与公司相同、相似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

4.本人不在与公司相同或相似的或对公司业务在任何方面构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织中担任董事、监事或高级管理人员；5.若本人及其关联公司、企业与公司产品或业务出现相竞争的情况，则本人及其关联公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品，或者将相竞争的业务纳入到公司经营，或者将相竞争的业务让与公司或转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争；6.本承诺函自签署之日起生效，在本人作为公司控股股东、实际控制人期间将持续有效且不可变更或撤销。如因未履行上述承诺给公司造成损失的，本人将赔偿公司因此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，本人同意将所得受益全额补偿给公司。

承诺5：1.公司章程及对外担保制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司已按照上述规定履行对外担保审议程序，不存在为本人及本人控制的其他企业进行违规担保的情形。2.公司已制定严格的资金管理制度，不存在本人及本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金或其他资源的

情形。本人将严格遵守相关制度的规定，严格杜绝公司的资金被本人以及本人直接或间接控制的企业或其他关联方以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用，以维护公司财产的完整和安全。自本承诺函出具之日起，如发生公司资金被关联方占用情形而导致公司被第三方追索或受相关部门处罚的，本人将赔偿公司的一切损失。本人确认本承诺出具后在本人作为发行人直接或间接股东期间持续有效且不可撤销。承诺6：1.本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行各项义务并承担相应的责任。2.本人将尽力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项义务并承担相应的责任。

3.若违反前述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔偿或补偿责任。

承诺7：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在监管部门作出上述认定时，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规的规定赔偿投资者所遭受的损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额、赔偿主体责任划分等按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行。

承诺8：1.承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与圣元环保及其下属子公司之间的关联交易，对于圣元环保及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由圣元环保及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向圣元环保及其下属子公司拆借、占用圣元环保及其下属子公司资金或采取由圣元环保及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占圣元环保资金。2.对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与圣元环保及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的交易行为，定价政策遵循公平、公正、公允、

公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定；无市场价格比较或定价受到限制的关联交易，交易价格将参照交易的商品或劳务的成本加合理利润的方式予以确定，以保证交易价格公允。3.承诺人及承诺人控制或影响的企业与圣元环保及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守圣元环保公司章程、关联交易管理制度及法律法规等相关规定。在圣元环保权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4.承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使圣元环保及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致圣元环保或其下属子公司损失或利用关联交易侵占圣元环保或其下属子公司利益的，圣元环保及其下属子公司的损失由承诺人承担。5.本承诺函自签署之日起正式生效，在承诺人作为公司的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。

承诺9：1.保证公司本次发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。2.如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。承诺10：根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关规定，本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。承诺11：1.本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7.如本人若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。承诺12：本人作为圣元环保的董事/高级管理人员，将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使圣元环保按照经圣元环保股东大会审议通过的分红回报规划及圣元环保上市后生效的《圣元环保股份有限公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人拟采取的措施包括但不限于：1.根据《圣元环保股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，制定圣元环保利润分配预案；2.在审议圣元环保利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合圣元环保利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；3.在圣元环保的董事会、股东大会通过有关利润分配方案后，严格予以执行。

（四）朱煜煊、朱恒冰在公司上市后做出承诺：

自2023年8月25日起2年内，控股股东、实际控制人朱煜煊先生、朱恒冰先生不以任何方式减持其持有的公司股份。在上述承诺期间内，因公司送红股、公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守前述不减持承诺。朱煜煊先生、朱恒冰先生将忠实履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月12日。

本次解除限售股东户数共计6户。

本次解除限售股份数量为115,962,826股，占公司股本总额的42.67%。

本次申请解除股份限售的股份具体情况如下：

单位：股

本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时严格遵守董监高持股变动相关规定。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

五、股权结构变动表

本次股份上市流通前后，公司股权结构变动情况如下：

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺

的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对圣元环保本次限售股上市流通事项无异议。（本页无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：_____________ ______________曾远辉 刘怡平

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日