杰美特：关于对外投资设立合资子公司的公告

证券代码：300868 证券简称：杰美特 公告编号：2023-053

深圳市杰美特科技股份有限公司关于对外投资设立合资子公司的公告

深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“杰美特”或“公司”）于2023年8月22日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资子公司的议案》，同意公司与富东新材料科技（东莞）有限公司（以下简称为“富东”）合作成立东莞市杰美兴科技有限公司（最终名称以工商管理部门实际核定为准，以下简称“杰美兴”）。杰美兴注册资本为人民币

500.00万元，其中杰美特认缴出资300.00万元，持股比例60.00%；富东认缴出资200.00万元，持股比例40.00%。现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述

（一）基本情况

公司为满足业务拓展和战略发展的需要，拟与富东新材料科技（东莞）有限公司 （以下简称为“富东”）合作成立东莞市杰美兴科技有限公司（最终名称以工商管理部门实际核定为准，以下简称“杰美兴”）。杰美兴注册资本为人民币500.00万元，其中杰美特认缴出资300.00万元，持股比例60.00%；富东认缴出资200.00万元，持股比例40.00%。

（二）审议情况

本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，已经第三届董事会第二十八次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

（三）关联交易情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

公司名称：富东新材料科技（东莞）有限公司注册地址：广东省东莞市虎门镇南江路113号1栋101室注册资本：2000万统一社会信用代码：91441900MACMX0T11M企业类型：有限责任公司法定代表人：刘德强成立日期： 2023年6月19日主营业务范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；高品质合成橡胶销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；模具制造；模具销售；塑胶表面处理；金属表面处理及热处理加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件制造；电子产品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；虚拟现实设备制造；数字文化创意技术装备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；音响设备制造；音响设备销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；工业设计服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东及持股比例：

三、拟成立合资公司基本情况

公司名称：东莞市杰美兴科技有限公司（以工商登记核准名称为准）注册地址：东莞市注册资本：500万元法定代表人：邵先飞主营业务范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；高品质合成橡胶销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；模具制造；模具销售；塑胶表面处理；金属表面处理及热处理加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件制造；电子产品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；虚拟现实设备制造；数字文化创意技术装备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；音响设备制造；音响设备销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；工业设计服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（以上基本情况信息均以工商登记为准）

四、本次设立合资公司合同的主要内容

（一）合作双方

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司乙方：富东新材料科技（东莞）有限公司

（二）注册资本及缴纳

公司注册资本为人民币500万元。甲方认缴出资额为人民币300万元，占公司注册资本的60%；乙方认缴出资额为人民币400万元，占公司注册资本的40%。

甲方以货币出资。乙方以货币出资。股权结构如下表所示：

（三）公司治理结构

1、股东会

1.1 股东会由全体股东组成，是公司最高的权力机构，按照《公司章程》规定的程序召集。

1.2 股东会的职权按《公司法》规定行使，《公司法》未予规定的，按《公司章程》规定行使。

2、执行董事

2.1 执行董事是公司经营决策机构，由甲方提名，经股东会选举产生。

2.2 执行董事对股东会负责，其职权按《公司法》的规定行使，《公司法》未予规定的，按《公司章程》规定行使。

3、公司经营管理机构及经理

3.1 公司设总经理1名，由乙方提名，其职权按《公司法》的规定行使，《公司法》未予规定的，按《公司章程》规定行使。

3.2 公司设财务总监1名，由甲方委派。财务总监为公司财务负责人。

4、监事

公司设立监事一名，由甲方提名。监事职权依照《公司法》的有关规定行使，《公司法》未予规定的，按《公司章程》规定行使。

5、法定代表人

公司法定代表人由执行董事担任。

（四）双方权利和义务

1、共有的权利

1.1 共同决定公司筹建期间的筹建事项；

1.2 当本合同约定的条件发生变化时，有权提出修改意见；

1.3 当一方违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

1.4 在公司依法设立后，根据中华人民共和国相关法律法规和《公司章程》，享有出资人应当享有的其他权利；

2、共有的义务

2.1 按照国家有关法律法规的规定从事公司设立活动，任何一方不得以设立公司为名从事非法活动；

2.2 按规定的时间和方式缴纳出资；

2.3 按约定的方式承担公司不能设立时所发生的费用和债务；

2.4 不能按约定的期限、数额履行出资义务时，对守约方进行补偿或赔偿；

2.5应及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供各种服务和便利条件；

（五）承诺与保证

1、双方应保证根据法律和各自章程的规定，有权设立公司，并已获得法律和各自章程所规定的内部批准与授权。

2、双方承诺公司设立登记过程中提交的文件、资料具有真实性、有效性及合法性，并承诺各自承担由于自身提交资料不实产生的所有相应责任。

3、双方一致确认合资公司为氟橡胶产品（乙方现已在合作的医疗和汽车氟胶产品除外--详见附件说明）研发、生产、销售、服务的唯一平台（鼓励其它业务放入此合资公司开展）。

4、乙方保证其现在及未来推荐进入合资公司的核心团队成员，在正式入职前已与其他用人单位解除了劳动关系，且未与其他第三方存在竞业限制约定，能够在合资公司正常合法履职。

5、甲、乙方保证对在合资公司成立期间以及合资公司存续期间接触到的对手方以及对手方关联方的任何商务、财务或者技术等其他资料、信息保密，不得向任何第三方泄漏、披露或传播，否则一经发现，守约方方有权要求违约方支付不低于100万元的违约金，并赔偿因此给守约方方造成的全部损失。

6、甲、乙方保证如果合资公司需要使用双方及其下属公司的知识产权时，能够协调其本身及下属公司免费授权合资公司使用。

（六）其它约定

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经甲方股东大会审议通过之日起生效。本合同一式【4】份，双方各执【1】份，公司留存【2】份。

2、本合同的任何一方未行使或延迟行使本合同项下的任何一项权利不应被视为放弃该权利。单独一次行使或部分行使任何一项权利不应妨碍将来对同一权利的行使。

3、任何一方未取得另一方的事先书面同意，不得将其在本合同项下的任何权利或义务转让给任何第三方。

4、本合同的任一条款的无效不应影响本合同任何其他条款的有效性。

5、本合同的修改或变更，须经双方协商同意并签订书面合同，方能生效。

6、由于不可抗力致使本合同无法履行、或经营宗旨无法达到、或一方严重违约，使本合同的履行成为不必要或不可能，经双方一致通过，可以终止本合同。本合同的终止不应导致一方在终止日期之前已产生的权利的灭失。

7、双方应对本合同条款及与双方业务或商业方式或与本合同履行相关的全部资料及文件严格保密，不得向任何第三方披露或以其他方式告知。若有权的司法、行政、立法、执法机关要求一方披露涉及到另一方的保密信息，一方应立即以传真方式通知另一方，并配合另一方采取合法及合理的措施，使所提供的保密资料能得到保密的待遇。一方在配合另一方要求采取措施中所发生的费用，应得到另一方的补偿。

8、双方一致同意，公司章程应基于本合同产生且不得违背本合同约定，公司章程与本合同约定不一致的或公司章程未作约定的，均按本合同执行。

五、本次设立合资子公司的目的、风险和对公司的影响

（一）投资目的

本次投资资金来源为自有资金,此次与富东新材料科技（东莞）有限公司成立合资公司，能使公司进一步拓展业务，在生产制造领域更上一个台阶，促进公司上下游业务协同发展。

（二）投资风险

合资公司的设立前需要当地行政主管部门审核或备案，存在一定审批风险；合资公司设立后可能面临宏观经济、市场环境、政策调整以及内部管理等风险因素，未来公司将密切关注相关风险变化，强化内部管理以积极防范和应对风险。

（三）对公司的影响

本次成立合资公司是结合公司长期发展战略做出的决策，有利于推动双方战略合作，赋能公司业务高质量发展，实现互利共赢，不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东的利益。从公司业务长期发展来看，合资公司的成立对公司的业绩提升将产生积极影响。

六、独立董事意见

经审核，我们认为公司本次对外投资设立合资子公司，符合公司经营及战略发展的需要，能进一步促进上下游业务协同发展，助力公司在生产制造领域更上一个台阶。本次投资使用公司的自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意《关于对外投资设立合资子公司的议案》的实施。

七、其他

公司对外投资风险与机遇并存，公司将强化管理，积极防范风险，严格按照相关规定，根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件目录

1、深圳市杰美特科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、深圳市杰美特科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

3、合作经营合同。

特此公告。

深圳市杰美特科技股份有限公司董事会2023年8月22日