杰美特：关于对外投资的公告

证券代码：300868 证券简称：杰美特 公告编号：2023-066

深圳市杰美特科技股份有限公司

关于对外投资的公告

深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“杰美特”或“公司”）为满足战略发展和业务拓展的需要，公司拟使用自有资金向深圳市思傲拓科技有限公司（以下简称“思傲拓”）增资880万元（其中人民币2.0342万元计入思傲拓新增注册资本，人民币877.9658万元计入思傲拓资本公积）。本次增资完成后，公司将持有深圳市思傲拓科技有限公司1.5689%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

一、投资标的的基本情况

1、公司名称：深圳市思傲拓科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5H13LQ17

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：李健

5、注册资本：125.313万元

6、住所：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区招商智慧城1期1栋501

7、经营范围：一般经营项目是：智能机器人的销售；智能机器人的研发；电

子产品销售；家用电器销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、股东结构

（1）本次增资前

（2）本次增资后

9、主要财务数据

单位：人民币万元

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

净利润

10、关联关系思傲拓与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

11、经查询，思傲拓不属于失信被执行人。

二、协议的主要内容

1、交易各方

融资方：深圳市思傲拓科技有限公司投资方：深圳市杰美特科技股份有限公司、深圳茂晟睿宸七号创业投资合伙企业(有限合伙)

2、增资方案

2.1新增注册资本

各方同意，按照本协议条款并在受限于本协议条款的前提下，公司本轮增资具体安排如下：本轮投资方以第1.2条规定的认购价款认缴公司新增注册资本

4.3458万元。

2.2认购价款

本次交易的认购价款为人民币1,880万元，其中人民币4.3458万元计入公司的注册资本，剩余部分将全部作为公司的资本公积。其中，深圳市杰美特科技股份有限公司支付认购价款880万元。

2.3认购价款支付

本轮投资方应当在交割日以电汇方式向公司如下资本金账户支付认购价款。认购价款到达公司资本金账户的第二个工作日，公司应(a)书面通知本轮投资方，认购价款已到账；(b)向本轮投资方出具出资证明书，证明其认缴的注册资本已全部实缴到位。

2.4交割日及交割

本协议所述交割应在本协议第3.1条载明的交割先决条件全部满足或放弃后第十（10）个工作日，或各方可能一致书面同意的其它日期（交割之日称“交割日”）进行（“交割”）。

3、本次交易的先决条件

3.1交割的先决条件

本轮投资方履行其交割时在本协议项下之义务的前提条件是以下条件均须予以满足，除非本轮投资方在交割日或之前，有条件或无条件书面放弃以下一项或多项条件。

3.1.1.增资交割的先决条件：公司和创始人在本协议项下作出的所有声明和保证于交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的；本协议约定的公司和创始人应在交割日之前遵守的承诺，及应在交割日之前履行的义务均已得到遵守和履行，且公司和创始人并未违反本协议的任何约定；自本协议签署之日起，公司一直在重大方面遵守了所有适用的中国法律，并在重大方面按照符合中国法律以及在中国得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动，且其实际经营的业务仅限于公司章程、营业执照及工商登记中所规定的经营范围；在自本协议签署之日起至交割日为止的期间内，并未发生任何应当或可能会对公司的合法存续、生产管理、经营许可、产品注册、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形（包括但不限于任何针对公司的产品质量投诉、合同纠纷、侵权纠纷、诉讼程序、仲裁程序、税务核查、税务处罚或由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序）或可能对本轮投资者在本轮交易文件下的权益，或任何一方履行其在本轮交易文件项下其各

自义务的能力造成重大损害的事件、事实、条件、变化或影响（“重大不利变更”）；公司的股东会已经通过决议批准如下事项，并向本轮投资者提供了书面证明材料：

1）本次增资；2）原股东已就本次增资书面承诺放弃行使优先认购权；3）公司签署及履行本协议、股东协议；4）公司章程。原股东及公司签署了本协议、股东协议、公司章程及所有相关文件，并已向本轮投资者交付协议文本签署页的扫描件；本轮投资者及其指定的第三方中介机构已经完成对公司包括但不限于财务、法律、业务、技术等方面的尽职调查（“尽职调查”），并且本轮投资者对尽职调查的结果满意，且就尽职调查过程中发现的问题，公司已经按照本轮投资者要求完成适当解决或确定令本轮投资者满意的解决方案；本轮投资者已就本次增资取得了其内部投资委员会或相关决策机构的批准且该批准在交割日仍然有效；公司已向本轮投资者提供载明其收款账户信息的书面汇款通知；公司和创始人已经以书面方式向本轮投资者确认上述各项先决条件（除非某项先决条件依据其性质应由本轮投资者自行确认是否得到满足）已得到满足，并已经向本轮投资者提供相关证明文件。

为免疑义，每一本轮投资者对上述先决条件的豁免权是分别且彼此独立的。本轮投资者支付增资款的义务是分别且非连带的。

3.2满足先决条件的努力

公司应基于诚信原则尽其最大的努力争取在本协议签署后尽快满足第3.1条所载明的各项先决条件，并在知悉任何及全部先决条件得到满足时立即（但在任何情况下不迟于3日内）书面通知本轮投资方，并在通知中附所有证明相关先决条件已满足所需的文件。本轮投资方同意尽最大努力就与本次交易相关的工商部门登记备案之目的，为公司提供必要协助。

3.3未满足/放弃

本轮投资方可随时书面通知公司，有条件或无条件地免除本协议第3.1条所载明的任何先决条件的部分或全部。如任何该等先决条件在2023年12月31日之前未能全部满足亦未被本轮投资方免除，则本轮投资方可书面通知公司终止本协议，并无义务向公司进行任何赔偿或补偿。

4、工商变更

4.1工商变更登记/备案

受制于第2.1条的约定，公司应在本协议签署且认购价款全部到位后九十

（90）日内就该期增资涉及的公司股东变更、注册资本变更、公司章程备案等事项在工商部门完成工商变更登记/备案手续（“工商变更”）。如公司无法在上述期限内完成工商变更，其应在上述期限届满前向本轮投资方发出书面通知（“宽限通知”），并应在宽限通知发出之日起十五（15）日内或本轮投资方另行同意的其他期间内（“宽限期”）完成工商变更。

5、公司及实际控制人声明和保证

5.1保证人在此共同且连带地向本轮投资方声明并保证，附表3公司及实际控制人声明和保证（“公司及实际控制人声明和保证”）在任何重大方面均真实、准确、完整并且不存在误导性。基于上述，本轮投资方同意签署本协议。

5.2如在交割日之前任何时候发现有任何附表3所列公司及实际控制人声明和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，本轮投资方有权经书面通知公司终止本协议，本轮投资方未行使此项权利不代表其放弃本轮投资方就公司违反附表3所列公司及实际控制人声明和保证所享有的任何其他权利。

5.3保证人在此共同且连带地向本轮投资方进一步承诺，如在本协议签署后直至交割日之前，发生任何事件或出现任何变故，导致（或可能导致）其在本协议下所作的任何公司及实际控制人声明和保证的任何方面不真实、不准确、不完整或具有误导性，其应立即以书面形式将前述情况完整地通知本轮投资方，并应自负费用按本轮投资方的要求对发生的事件或变故进行调查。

5.4在不影响本轮投资方就任何违反附表3公司及实际控制人声明和保证的行为要求损害赔偿的权利的前提下，保证人在此共同且连带地向本轮投资方承诺，如其违反或被发现违反任何附表3所列公司及实际控制人声明和保证（不论该项保证在何时作出），其须以实际控制人合计所持股权价值为限，向本轮投资方支付一笔必要的现金款项，使本轮投资方处于如同该等公司及实际控制人声明和保证系真实、准确、完整而且没有误导一样的处境，并向本轮投资方支付因违反任何附表3公司及实际控制人声明和保证而发生的或与其有关的直接或间接费用（包括但不限于实际发生的任何法律费用、专家费用和顾问费用以及为向保证人索赔而发生的费用）。

为避免疑问，就上述付款义务，本轮投资方有权要求任一保证人承担全部或部分责任，支付全部或部分款项。

三、本次对外的目的、风险和对公司的影响

(一) 投资目的

本次投资资金来源为自有资金，此次对外投资，符合公司战略方向，进一步发挥公司在智能制造领域的优势，推动公司积极拓展新的业务领域。

(二) 投资风险

思傲拓在实际运营中可能面临宏观经济，行业发展、市场变化及经营管理等因素影响，是否能够取得预期收益仍然存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次对外投资是结合公司长期发展战略做出的决策，有利于推动双方战略合作，赋能公司业务高质量发展，实现互利共赢，本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东的利益。从公司业务长期发展来看，对公司的业绩提升将产生积极影响。

四、其他

公司对外投资风险与机遇并存，公司将强化管理，积极防范风险，严格按照相关规定，根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《增资认购协议》。

特此公告。

深圳市杰美特科技股份有限公司董事会2023年10月09日