杰美特：东兴证券股份有限公司关于深圳市杰美特科技股份有限公司2023年度现场检查报告
东兴证券股份有限公司关于深圳市杰美特科技股份有限公司
2023年度现场检查报告
| 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：杰美特 | |||
| 保荐代表人姓名：彭丹 | 联系电话：010-6655 5253 | |||
| 保荐代表人姓名：贾卫强 | 联系电话：010-6655 5253 | |||
| 现场检查人员姓名：彭丹、高菀乐 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月至2023年12月 | ||||
| 现场检查时间：2024年2月1日、2024年2月3日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则和规章制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；访谈公司部分董事、高管；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本情况；核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情形。 | ||||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： 查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件；查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等；查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。 | ||||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 | √ | |||
| 门（如适用） | |||
| 2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所网站刊载的投资者关系活动记录表。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；取得公司关联方清单、关联交易材料；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露资料；查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；询问公司相关人员；了解公司关联交易情况及其关联交易制度的执行情况；了解公司关联交易的合法合规情况。 | |||
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直 | √ | ||
| 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | |||
| 2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件，取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文件，核实募集资金三方监管是否有效执行；取得募集资金专户对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始单据凭证等相关资料，了解募集资金使用的具体情况。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（说明1） | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司披露的定期报告、临时公告以及财务报告、会计报表等相关资料；查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；查阅主要业务活动的合同、原始凭证及其他资料，向公司实际控制人、财务负责人等询问了解公司财务状况、业绩波动情况、公司所面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √（说明2） | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √（说明 | ||
| 2） | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的其他资料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露资料。 | |||
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 取得公司相关管理制度文件，查阅公司公开信息披露文件、监管机构问询函及相应回复等文件；取得公司财务报表、重要业务合同、大额资金往来流水及科目余额表等相关财务资料，询问公司财务负责人了解现金分红、大额资金往来是否存在及交易原因等，了解是否存在需要整改的问题。 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（说明3） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 现场检查时，检查人员注意到： 1、关于募集资金使用及募投项目实施情况 根据公司2023年8月公告的半年度募集资金存放与使用情况专项报告中披露，由于未能如期取得产业土地，以及自2021年开始市场环境及公司个别重要客户情况发生了较大变化，短期内扩产需求并不迫切，“移动智能终端配件产品扩产项目”项目截至2023年6月尚未正式投入。 保荐机构已提示公司关注内外部形势的变化，督促公司推动募投项目的实施，并督导公司根据相关规定履行信息披露义务。 2、关于业绩波动与同行业可比公司的差异说明 （1）根据公司2024年1月31日公告的业绩预告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损：6,900.00万元–9,950.00万元，公司2023年度仍处于亏损状态，但与2022年度相比，亏损有所减少。经核查，公司业绩仍然亏损的原因主要是：①公司所处的行业下游市场环境持续发生变化，毛利率较高的境外业务收入占比降低，导致公司整体毛利率有所下降；②受美元汇率波动影响，汇兑收益减少，财务费用较2022年度有所增加；③因公司与Incipio Technologies, Inc.和Vinci Brands LLC两个客户的应收账款诉讼案件尚在审理中，经评估其应收账款预期信用损失将有可能增加，故应收账款坏账准备计提增加。 保荐机构已提请上市公司做好日常经营，提示公司关注未来业务开展、经营业绩情况，并督导公司按照相关法律法规履行信息披露义务。 | |||
（2）2023年度公司亏损情况与同行业可比公司存在一定的差异。公司同行业可比公司中：开润股份（300577）根据其2024年1月30日公告的业绩预告，2023年度开润股份实现归属于上市公司股东的净利润为10,600.00万元-15,900.00万元，比上年同期增长：
126.16%-239.25%，开润股份在细分产品方面与公司产品类型存在一定的差异，2023年业绩有所增长，主要系与箱包及服装品类优质客户合作提升，以及代工制造端毛利率水平、供应链端生产效率提升所致。品胜电子尚未披露2023年年度财务数据，持续督导小组查阅了其招股说明书及问询函回复等文件，2023年1-9月品胜电子披露的未经审计的营业收入104,133.95万元，较上年同期增长8.69%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,170.21万元，同比增加1.55%。公司财务数据趋势与品胜电子相比存在一定的差异，品胜电子主营以充电系列、手机内配、创新电子等三个系列为主的3C智能周边产品，其创新电子系列中的保护配饰与公司产品构成可比产品，其余系列的细分产品与公司产品存在一定的差异。
公司2023年仍处于亏损状态，主要系行业下游市场环境变化、财务费用和应收账款预期信用损失增加的影响所致。
公司与同行业可比公司开润股份的业绩差异，主要由于公司与开润股份、品胜电子在细分产品、2023年度的具体经营情况存在差异所致。保荐机构已提示公司关注同行业可比公司的业绩情况、变动趋势和可能涉及的信息披露事宜。
3、关于前期监管机构发现公司存在的问题和关注事项
（1）2023年1月31日，公司公告了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，同时，公司组织全部董监高对中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《关于对深圳市杰美特科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕213号，以下简称“《决定书》”）进行认真学习，并对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及公司《章程》等规章制度，逐一对照《决定书》，查找问题根源，制定整改方案，明确相关责任负责人，并进行了整改。
保荐机构将督促公司持续注重提高公司治理水平、强化规范经营意识、完善内部控制、提高会计信息质量。
（2）2023年6月13日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向公司下发《关于对深圳市杰美特科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第364号），要求公司核实并说明2022年4季度变动、毛利率变动、Vinci和 Incipio公司应收账款坏账准备计提充分性、存货跌价准备计提合理性、闲置募集资金现金管理投资收益变动、移动智能终端配件产品扩产项目规划延缓等事项。公司积极组织自查并于2023年6月30日公告了《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》。
保荐机构就上述事项督导公司进行自查，并将持续跟踪并督导上述事项的后续情况，持续关注定期财务报告内容，并督导公司认真、及时、准确履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市杰美特科技股份有限公司2023年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
彭 丹 贾卫强
东兴证券股份有限公司