杰美特：东兴证券股份有限公司关于深圳市杰美特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

东兴证券股份有限公司关于深圳市杰美特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

东兴证券股份有限公司（下称“东兴证券”、“保荐机构”）作为深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“杰美特”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期限截至2023年12月31日。目前，持续督导期已经届满，东兴证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

1、公司名称：东兴证券股份有限公司

2、注册地址：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层

3、法定代表人：李娟

4、本项目保荐代表人：彭丹、贾卫强

5、联系电话：010-66555383

三、发行人的基本情况

1、发行人名称：深圳市杰美特科技股份有限公司

2、成立时间：2006年5月30日

3、证券代码：300868

4、注册资本：12,800.00万元（截至2023年12月31日）

5、注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼4201

6、法定代表人：谌建平

7、控股股东、实际控制人：谌建平、杨美华

8、董事会秘书：周波

9、联系电话：0755-33300868

10、本次证券发行类型:首次公开发行股票并在创业板上市

11、本次证券上市时间：2020年8月24日

12、本次证券上市地点：深圳证券交易所

四、本次发行概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市杰美特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1585号）同意注册，公司向社会公众公开发行A股股票32,000,000股，发行价格为每股41.26元，募集资金总额1,320,320,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计及验资和评估费、律师费、信息披露等发行费用130,616,905.66元后，实际募集资金净额为人民币1,189,703,094.34元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）验证，并出具了“大信验字[2020]第5-00017号”的验资报告，并已全部存放于募集资金专户管理。公司对募集资金进行了专户存储。

五、保荐工作概述

（一）尽职调查阶段

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对杰美特进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会及深圳证券交易所审核，组织杰美特及其他中介机构对中国证监会、深圳证券交易所的反馈、问询意见进行答复，并与中国证监会、深圳证券交易所进行专业沟通。取得同意注册的批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票发行上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

1、督促公司履行信息披露义务，在持续督导期间保荐机构按照相关规定对公司信息披露的相关文件审阅。

2、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建立和运行情况。

3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金的存放和使用情况。

4、督导公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并持续关注相关主体履行各项承诺的情况。

5、根据相关规定，定期对上市公司进行现场检查。

6、对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行现场培训。

7、及时向深圳证券交易所提交现场检查报告和持续督导跟踪报告等相关文件，并就上市公司的相关事项发表核查意见。

8、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议等约定的其他工作。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更募投项目实施主体、实施地点、实施方式及使用部分超募资金增加募投项目投资额事项

2020年12月11日，杰美特第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点、实施方式及使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，具体变更情况如下：

上述事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审核程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次变更募投项目实施主体、实施地点、实施方式及使用部分超募资金增加募投项目投资额是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于募投项目的开展和顺利实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要。保荐机构对公司本次变更募投项目实施主体、实施地点、实施方式及使用部分超募资金增加募投项目投资额的事项无异议，并出具了无异议的核查意见。

（二）变更部分募集资金投资项目实施地点事项

2021年1月12日，杰美特第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将“技术研发中心建设项目”实施地点由深圳市龙华区同富裕工业园变更为深圳市龙华区大浪街道高峰社区日成协和园区。

上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审核程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项无异议，并出具了无异议的核查意见。

（三）变更部分募投项目实施主体、资金使用计划及延长实施期限事项

2024年4月23日，杰美特第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、资金使用计划及延长实施期限的议案》，新增公司全资二级子公司深圳市决色科技有限公司作为“品牌建设与营销网络升级项目”的实施主体，对该项目募集资金使用计划及预计达到可使用状态日期进行调整：

由2023年12月30日调整至2025年12月30日。

“品牌建设与营销网络升级项目”变更前后对比如下：

上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。保荐机构对杰美特变更部分募投项目实施主体、资金使用计划及延长实施期限事项无异议，并出具了无异议的核查意见。

（四）募投项目中“移动智能终端配件产品扩产项目”实际投入进度较慢

公司募投项目“移动智能终端配件产品扩产项目”拟投入募集资金66,237.03万元，达到预定可使用状态日期为2024年12月30日。截至2023年12月31日，该募投项目尚未进行投入，该项目的实际投入进度相较于使用计划相对较慢。

保荐人已督促公司严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关要求。同时，保荐人已督促公司结合实际经营情况对募投项目投资进度进行适度调整，提高募集资金使用效率，并做好信息披露工作。保荐人将持续监督募投项目后续的实际执行情况。

（五）公司2021年度业绩大幅下降及2022年、2023年业绩亏损事项

2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为2,821.63万元，同比下降

73.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-570.20万元，同比下降106.35%。2021年，公司业绩出现较大幅度下滑，主要受下游行业格局发生变化、原材料价格上涨、募投项目的战略投入以及汇率波动等因素影响。

2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-11,553.19万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15,740.03万元。2022年，公司业绩出现较大幅度下滑，主要受下游行业格局变化、应收账款坏账损失及生产与管理人工成本的影响。

2023年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,162.29万元，同比上升20.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,335.09万元，同比上升15.28%。2023年，公司业绩亏损，但亏损收窄，影响公司业绩的主要原因包括：营业收入结构发生变化导致整体毛利率有所下降、应收账款坏账损失以及汇率变动的影响。

保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，持续关注公司业绩变动的具体原因，提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，督促管理层，采取有效措施加以改善，并持续做好相关信息披露工作。

（六）2022年，杰美特收到深圳证监局出具的《关于对深圳市杰美特科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》

2022年12月16日，杰美特收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）出具的《关于对深圳市杰美特科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕213号，以下简称“《决定书》”），《决定书》指

出杰美特存在以下问题：第一，公司治理不规范，具体包括：募集资金使用的审议程序不规范、三会运作不规范和关联方登记管理不规范；第二，内幕信息知情人登记管理不规范；第三，预计负债信息披露不充分；第四，土地使用权摊销核算不规范。

杰美特在收悉上述《决定书》后，组织所有董监高认真学习，并对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及公司《章程》等规章制度，逐一对照《决定书》，查找问题根源，制定了整改方案，明确了相关的责任负责人，并进行了整改。

保荐机构对《决定书》涉及的内容高度关注，督促杰美特严格按照《决定书》的要求整改存在的问题，进一步提高规范运作的意识，要求公司加强相关法律法规和规章制度的学习，严格按照规定执行。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导阶段，针对重要事项或信息披露事项，公司能够及时与保荐机构保持沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件，为持续督导工作提供了便利。同时，公司积极配合保荐机构现场检查等持续督导工作的开展，不存在影响保荐机构工作开展的情形。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据中国证监会、深圳证券交易所的要求及时出具相关文件，提出专业、独立的意见和建议，与保荐机构保持良好的沟通交流，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

持续督导期内，杰美特严格按照监管部门的相关规定进行信息披露，已披露的公告与实际情况相符，披露的各项重大信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

十、对上市公司募集资金使用的结论性意见

持续督导期内，杰美特总体上能够遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

十一、尚未完结的保荐事项

鉴于截至2023年12月31日，杰美特首次公开发行股票并在创业板上市募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任，直至募集资金使用完毕。

十二、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市杰美特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》签章页）

保荐代表人：

彭丹 贾卫强

东兴证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市杰美特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》签章页）

法定代表人、董事长：

李 娟

东兴证券股份有限公司年 月 日