杰美特：关于对外投资购买股权暨增资的公告

证券代码：300868证券简称：杰美特公告编号：2026-034

深圳市杰美特科技股份有限公司关于对外投资购买股权暨增资的公告

特别提示：

1、交易简要内容：深圳市杰美特科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与深圳戴尔蒙德科技有限公司（以下简称“戴尔蒙德”“标的公司”）部分自然人股东签署《股权转让协议》，与戴尔蒙德及其创始股东重新签署《深圳市杰美特科技股份有限公司与唐杰、唐荀、唐渊渊、上海金心悦诚企业管理合伙企业（有限合伙）关于深圳戴尔蒙德科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）：本次投资总额为234,936,803.00元，其中以现金方式购买戴尔蒙德22.4895%股权，交易价格为134,936,803.00元；同时以现金方式向戴尔蒙德增资1亿元（其中人民币2,554,800.00元计入注册资本，剩余人民币97,445,200.00元计入资本公积）（以下简称“本次交易”），本次交易资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次交易完成后，公司将合计持有戴尔蒙德51.9892%股权，戴尔蒙德将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次重新签署的《投资协议》与公司于2026年4月15日签署的《深圳市杰美特科技股份有限公司与唐杰、唐荀、陈涛、上海金心悦诚企业管理合伙企业（有限合伙）关于深圳戴尔蒙德科技有限公司之投资协议》（以下简称“《原投资协议》”）相比，本次重新签署的《投资协议》对业绩承诺安排作出了调整，由原约定的以合格上市为业绩承诺目标（即标的公司须于2029年12月31日前完成合格上市，否则创始股东承担连带回购义务），变更为以净利润指标为业绩承诺目标，即标的公司在业绩承诺期（2026-2028年连续三个会计年度）内，各会计年度经审计的税后净利润分别不低于人民币3,500万元、5,000万元和6,500万元，并对相应触发补偿/回购的条件作适应性调整。此外，《投资协议》签署主体中的创始股东构成亦发生变

第1页共33页本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

化，由《原投资协议》中的“陈涛”变更为“唐渊渊”，其他创始股东（唐杰、唐荀、上海金心悦诚企业管理合伙企业（有限合伙））保持不变。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

4、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。

5、鉴于标的公司业务系公司现有体系外的全新领域，本次交易完成后面临一定的整合风险。

6、本次交易完成后，标的公司在实际经营过程中面临宏观经济、市场环境、行业政策等外部或自身因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性风险，可能存在标的公司无法完成业绩承诺的情形。

一、交易概述

2026年3月20日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司以现金方式购买戴尔蒙德21.4979%股权，交易价格为128,987,671.00元，资金来源为公司自有资金及自筹资金。并已分别于2026年3月30日、2026年4月1日与各交易对方签署了《股权转让协议》、于2026年4月15日与戴尔蒙德及其创始股东签署了《原投资协议》。相关交易事项完成后，戴尔蒙德成为公司参股子公司。

2026年5月22日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权暨增资的议案》，董事会同意公司与戴尔蒙德部分自然人股东签署《股权转让协议》，与戴尔蒙德及其创始股东重新签署《投资协议》（取代《原投资协议》）：本次投资总额为234,936,803.00元，其中以现金方式购买戴尔蒙德22.4895%股权，交易价格为134,936,803.00元；同时以现金方式向戴尔蒙德增资1亿元（其中人民币2,554,800.00元计入注册资本，剩余人民币97,445,200.00元计入资本公积）（以下简称“本次交易”），本次交易资金来源

为公司自有资金及自筹资金。本次交易完成后，公司将合计持有戴尔蒙德

51.9892%股权，戴尔蒙德将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方一姓名：唐杰住所：广东省深圳市龙岗区主要就职单位：深圳戴尔蒙德科技有限公司

2、交易对方二姓名：唐荀住所：广东省惠州市惠城区主要就职单位：深圳戴尔蒙德科技有限公司

3、交易对方三姓名：唐渊渊住所：广东省深圳市坪山区主要就职单位：深圳戴尔蒙德科技有限公司

4、交易对方四姓名：张磊住所：广东省惠州市惠城区主要就职单位：深圳戴尔蒙德科技有限公司

5、交易对方五姓名：赵祥住所：广东省深圳市龙岗区

主要就职单位：深圳市瑞迪姆贸易有限公司

6、交易对方六企业名称：上海金心悦诚企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：上海市金山区朱泾镇临源街750号2幢（新农经济小区）执行事务合伙人：唐杰注册资本：1666.6667万元统一社会信用代码：91440300MA5GUNCQ69主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：唐杰持股99%，孔令霞持股1%。上述交易方均不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：深圳戴尔蒙德科技有限公司统一社会信用代码：91441300MA4UX95LXQ法定代表人：唐杰公司类型：有限责任公司注册资本：1,532.88万元实收资本：1,395.71万元成立日期：2016年11月3日注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号腾飞工业大厦A栋3层301-303

经营范围：金刚石涂层、机械设备的研发、生产、技术咨询、技术服务及技术转让，国内贸易，货物进出口，医疗器械经营，销售、研发义齿车针。（生产项目另设分支机构经营）；真空镀膜加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；新型陶瓷材料销售；新型金属功能材料销售；表面功能材料销售；新型膜材料销售；石墨烯材料销售；超导材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；合成材料销售；磁性材料销售；电子专用材料销售；新型膜材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；新材料技术研发；软磁复合材料销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务：纳米导电金刚石涂层微型刀具、透明导电玻璃、表面高结合力金属涂层服务

（二）股权结构

本次交易完成前，标的公司股权结构情况如下：

第5页共33页序号

本次交易完成后，标的公司股权结构情况如下：

第6页共33页

序号

注：上述合计若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（三）标的公司主要财务数据公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对标的公司的审计工作，并出具了《审计报告》（大信审字[2026]第5-00023号），标的公司主要财务数据如下：

单位：元

（四）本次交易标的评估情况本次交易公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对戴尔蒙德股东全部权益在2025年11月30日的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市杰美特科技股份有限公司拟收购股权涉及的深圳戴尔蒙德科技有限公司股东

全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2026）第262号），为公司提供股权收购的价值参考依据。

评估对象：深圳戴尔蒙德科技有限公司股东全部权益价值。评估范围：深圳戴尔蒙德科技有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、递延所得税资产和使用权资产。截至评估基准日，母公司账面资产总额为9,408.30万元，负债总额为3,606.51万元，净资产为5,801.79万元。深圳戴尔蒙德科技有限公司合并报表总资产为18,499.69万元，负债总额为9,732.91万元，净资产为8,766.78万元，归属于母公司股东权益合计为8,766.78万元。

价值类型：市场价值评估基准日：2025年11月30日评估方法：资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

评估结论：经评估，本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

情景一：在上述评估目的下，在持续经营等假设条件下，对深圳戴尔蒙德科技有限公司股东全部权益于评估基准日2025年11月30日所表现的市场价值为53,677.85万元。评估值比母公司账面净资产增值47,876.06万元，增值率为

825.19%；评估值比合并报表归属于母公司净资产增值44,911.07万元，增值率

512.29%。

情景二：在上述评估目的下，在持续经营等假设条件下，对深圳戴尔蒙德科技有限公司股东全部权益于评估基准日2025年11月30日所表现的市场价值为63,609.54万元。评估值比母公司账面净资产增值57,807.75万元，增值率为

996.38%；评估值比合并报表归属于母公司净资产增值54,842.76万元，增值率

625.57%。

（五）本次交易标的定价情况基于上述资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次戴尔蒙德100%股权的估值为60,000万元，对应本次交易涉及的戴尔蒙德22.4895%股权的交易对价为人民币134,936,803.00元。

（六）其他说明

1、标的公司现有股东一致同意本次股权转让事项，并同意放弃本次股权转让的优先购买权，但因标的公司《章程》等规定的要求，本次股权转让事项尚需经标的公司履行相应的内部决策程序后方可实施。

2、截至本公告日，交易标的不属于失信被执行人。

3、本次交易不涉及债权债务转移。

4、截至本公告日，标的公司的权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况；标的公司与公司不存在经营性往来情况。标的公司不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）拟与唐杰签订的《股权转让协议》

1、协议签署主体

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司（“受让方”）

乙方：唐杰（“转让方”）

丙方：深圳戴尔蒙德科技有限公司（“目标公司”）

2、本次交易价款

（1）乙方同意向甲方转让其持有的目标公司14.38%的股权（对应出资额为

220.43万元）（“标的股权”）。本协议项下的转让标的是目标公司股权及其所有的附属权利及权力。甲方应向乙方支付人民币86,280,000元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾捌万元整）作为标的股权的购买价款（“股权转让价款”）。

（2）甲方自支付本协议“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款之日起，享有标的股权对应的股东权利并承担相应的股东义务。本次股权转让前目标公司的资本公积、盈余公积及未分配利润，由本次股权转让完成后的公司股东按照本次股权转让完成后的出资比例共同享有。

3、支付方式

（1）在本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%作为定金，即人民币17,256,000元（大写：人民币壹仟柒佰贰拾伍万陆仟元整）。

（2）甲方支付转让价款（除上述定金外）须以下列先决条件（“先决条件”）的成就为前提：

①目标公司股东会已通过有效决议同意本次股权转让；目标公司现有股东已同意放弃本次股权转让的优先购买权，并批准了本次股权转让后更新的公司章程；

②本协议已适当签署、交付并生效；

③目标公司和转让方在本协议中所作的陈述和保证真实、准确和完整，没有任何违反本协议的行为；

④不存在限制、禁止或取消本次股权转让的相关法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（3）甲方应在满足上述约定的先决条件的前提下，按以下方式向乙方指定账户支付股权转让价款：

①在本协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，支付股权转让价款的50%，即人民币43,140,000元（大写：人民币肆仟叁佰壹拾肆万元整）；

②在标的股权过户登记至甲方名下之日起十个工作日内，支付股权转让价款的30%，即人民币25,884,000元（大写：人民币贰仟伍佰捌拾捌万肆仟元整）。同时，甲方向乙方支付的定金人民币17,256,000元（大写：人民币壹仟柒佰贰拾伍万陆仟元整）自动转为剩余20%股权转让价款。

4、股权变更登记

（1）目标公司应在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款后三个工作日向受让方出具出资证明书和股东名册原件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章。目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经目标公司加盖印章以及法定代表人签字后由董事会保存，并向受让方提供一份原件。

（2）目标公司和乙方承诺，在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款后十五个工作日内，积极配合甲方完成本次股权转让的工商登记手续。

5、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

（2）各方同意，甲方未能在本协议规定的期限内履行其在本协议项下的付款义务，每延期一天，甲方应按其应付未付款项万分之五的标准向乙方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因乙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，乙方应按甲方届时已支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因丙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，丙方应按甲方届时已向乙方支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除。

（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的一切损害、损失及费用（包括但不限于承担的相关法律、财务费用和其他开支）。

（4）本协议约定的定金适用以下规则：

①若因甲方原因（包括甲方因除内部决策程序未通过之外的甲方其他自身原因而明确表示放弃受让、未按约定支付股权转让款导致本协议解除等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，甲方无权请求返还定金，乙方有权没收甲方已支付的定金。

②若因乙方原因（包括乙方明确表示放弃转让、未按约定配合办理工商变更登记、标的股权出现权利瑕疵等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，乙方应在十日内向甲方返还已收取的定金，并另行向甲方支付与定金金额等额的赔偿金。

③若因丙方原因（包括丙方违反本协议约定的陈述和保证、未按约定配合办理工商变更登记等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，乙方应在十日内向甲方返还已收取的定金。

④若因不可抗力或各方协商一致解除本协议，且各方均无违约行为的，乙方应在协议解除后十日内向甲方无息退还已收取的定金。

⑤若因目标公司其他股东对本次股权转让行使优先购买权导致本次股权转让无法完成的，乙方应在目标公司其他股东行使优先购买权之日起十日内向甲方无息退还已收取的定金。

（5）若目标公司违反本协议第6条项下的陈述与保证，致使受让方股权价值及相应净资产权益受损的，目标公司应就甲方因此遭受的全部实际损失予以赔偿。

6、协议的生效条件

本协议自甲方、丙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之日起成立，经甲方按照其公司章程及上市公司监管规则履行完毕内部决策程序且丙方其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权之日起生效。

（二）拟与唐荀签订的《股权转让协议》

1、协议签署主体

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司（“受让方”）

乙方：唐荀（“转让方”）

丙方：深圳戴尔蒙德科技有限公司（“目标公司”）

2、本次交易价款

（1）乙方同意向甲方转让其持有的目标公司2%的股权（对应出资额为30.66万元）（“标的股权”）。本协议项下的转让标的是目标公司股权及其所有的附属权利及权力。甲方应向乙方支付人民币12,000,000元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）作为标的股权的购买价款（“股权转让价款”）。

（2）甲方自支付本协议“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款之日起，享有标的股权对应的股东权利并承担相应的股东义务。本次股权转让前目标公司的资本公积、盈余公积及未分配利润，由本次股权转让完成后的公司股东按照本次股权转让完成后的出资比例共同享有。

3、支付方式

（1）在本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%作为定金，即人民币2,400,000元（大写：人民币贰佰肆拾万元整）。

（2）甲方支付转让价款（除上述定金外）须以下列先决条件（“先决条件”）的成就为前提：

①目标公司股东会已通过有效决议同意本次股权转让；目标公司现有股东已同意放弃本次股权转让的优先购买权，并批准了本次股权转让后更新的公司章程；

②本协议已适当签署、交付并生效；

③目标公司和转让方在本协议中所作的陈述和保证真实、准确和完整，没有任何违反本协议的行为；

④不存在限制、禁止或取消本次股权转让的相关法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（3）甲方应在满足上述先决条件的前提下，按以下方式向乙方指定账户支付股权转让价款：

①在本协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，支付股权转让价款的50%，即人民币6,000,000元（大写：人民币陆佰万元整）；

②在标的股权过户登记至甲方名下之日起十个工作日内，支付股权转让价款的30%，即人民币3,600,000元（大写：人民币叁佰陆拾万元整）。同时，甲方向乙方支付的定金人民币2,400,000元（大写：人民币贰佰肆拾万元整）自动转为剩余20%股权转让价款。

4、股权变更登记

（1）目标公司应在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款后三个工作日向受让方出具出资证明书和股东名册原件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章。目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经目标公司加盖印章以及法定代表人签字后由董事会保存，并向受让方提供一份原件。

（2）目标公司和乙方承诺，在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款后十五个工作日内，积极配合甲方完成本次股权转让的工商登记手续。

5、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

（2）各方同意，甲方未能在本协议规定的期限内履行其在本协议项下的付款义务，每延期一天，甲方应按其应付未付款项万分之五的标准向乙方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因乙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，乙方应按甲方届时已支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因丙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，丙方应按甲方届时已向乙方支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除。

（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的一切损害、损失及费用（包括但不限于承担的相关法律、财务费用和其他开支）。

（4）本协议约定的定金适用以下规则：

①若因甲方原因（包括甲方因除内部决策程序未通过之外的甲方其他自身原因而明确表示放弃受让、未按约定支付股权转让款导致本协议解除等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，甲方无权请求返还定金，乙方有权没收甲方已支付的定金。

②若因乙方原因（包括乙方明确表示放弃转让、未按约定配合办理工商变更登记、标的股权出现权利瑕疵等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，乙方应在十日内向甲方返还已收取的定金，并另行向甲方支付与定金金额等额的赔偿金。

③若因丙方原因（包括丙方违反本协议约定的陈述和保证、未按约定配合办理工商变更登记等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，乙方应在十日内向甲方返还已收取的定金。

④若因不可抗力或各方协商一致解除本协议，且各方均无违约行为的，乙方应在协议解除后十日内向甲方无息退还已收取的定金。

⑤若因目标公司其他股东对本次股权转让行使优先购买权导致本次股权转让无法完成的，乙方应在目标公司其他股东行使优先购买权之日起十日内向甲方无息退还已收取的定金。

（5）若目标公司违反本协议第6条项下的陈述与保证，致使受让方股权价值及相应净资产权益受损的，目标公司应就甲方因此遭受的全部实际损失予以赔偿。

6、协议的生效条件

本协议自甲方、丙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之日起成立，经甲方按照其公司章程及上市公司监管规则履行完毕内部决策程序且丙方其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权之日起生效。

（三）拟与唐渊渊签订的《股权转让协议》

1、协议签署主体

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司（“受让方”）

乙方：唐渊渊（“转让方”）

丙方：深圳戴尔蒙德科技有限公司（“目标公司”）

2、本次交易价款

（1）乙方同意向甲方转让其持有的目标公司2%的股权（对应出资额为30.66万元）（“标的股权”）。本协议项下的转让标的是目标公司股权及其所有的附属权利及权力。甲方应向乙方支付人民币12,000,000元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）作为标的股权的购买价款（“股权转让价款”）。

（2）甲方自支付本协议“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款之日起，享有标的股权对应的股东权利并承担相应的股东义务。本次股权转让前目标公司的资本公积、盈余公积及未分配利润，由本次股权转让完成后的公司股东按照本次股权转让完成后的出资比例共同享有。

3、支付方式

（1）在本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%作为定金，即人民币2,400,000元（大写：人民币贰佰肆拾万元整）。

（2）甲方支付转让价款（除上述定金外）须以下列先决条件（“先决条件”）的成就为前提：

①目标公司股东会已通过有效决议同意本次股权转让；目标公司现有股东已同意放弃本次股权转让的优先购买权，并批准了本次股权转让后更新的公司章程；

②本协议已适当签署、交付并生效；

③目标公司和转让方在本协议中所作的陈述和保证真实、准确和完整，没有任何违反本协议的行为；

④不存在限制、禁止或取消本次股权转让的相关法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（3）甲方应在满足上述先决条件的前提下，按以下方式向乙方指定账户支付股权转让价款：

①在本协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，支付股权转让价款的50%，即人民币6,000,000元（大写：人民币陆佰万元整）；

②在标的股权过户登记至甲方名下之日起十个工作日内，支付股权转让价款的30%，即人民币3,600,000元（大写：人民币叁佰陆拾万元整）。同时，甲方向乙方支付的定金人民币2,400,000元（大写：人民币贰佰肆拾万元整）自动转为剩余20%股权转让价款。

4、股权变更登记

（1）目标公司应在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款后三个工作日向受让方出具出资证明书和股东名册原件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章。目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经目标公司加盖印章以及法定代表人签字后由董事会保存，并向受让方提供一份原件。

（2）目标公司和乙方承诺，在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款后十五个工作日内，积极配合甲方完成本次股权转让的工商登记手续。

5、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

（2）各方同意，甲方未能在本协议规定的期限内履行其在本协议项下的付款义务，每延期一天，甲方应按其应付未付款项万分之五的标准向乙方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因乙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，乙方应按甲方届时已支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因丙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，丙方应按甲方届时已向乙方支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除。

（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的一切损害、损失及费用（包括但不限于承担的相关法律、财务费用和其他开支）。

（4）本协议约定的定金适用以下规则：

①若因甲方原因（包括甲方因除内部决策程序未通过之外的甲方其他自身原因而明确表示放弃受让、未按约定支付股权转让款导致本协议解除等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，甲方无权请求返还定金，乙方有权没收甲方已支付的定金。

②若因乙方原因（包括乙方明确表示放弃转让、未按约定配合办理工商变更登记、标的股权出现权利瑕疵等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，乙方应在十日内向甲方返还已收取的定金，并另行向甲方支付与定金金额等额的赔偿金。

③若因丙方原因（包括丙方违反本协议约定的陈述和保证、未按约定配合办理工商变更登记等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，乙方应在十日内向甲方返还已收取的定金。

④若因不可抗力或各方协商一致解除本协议，且各方均无违约行为的，乙方应在协议解除后十日内向甲方无息退还已收取的定金。

⑤若因目标公司其他股东对本次股权转让行使优先购买权导致本次股权转让无法完成的，乙方应在目标公司其他股东行使优先购买权之日起十日内向甲方无息退还已收取的定金。

（5）若目标公司违反本协议第6条项下的陈述与保证，致使受让方股权价值及相应净资产权益受损的，目标公司应就甲方因此遭受的全部实际损失予以赔偿。

6、协议的生效条件

本协议自甲方、丙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之日起成立，经甲方按照其公司章程及上市公司监管规则履行完毕内部决策程序且丙方其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权之日起生效。

（四）拟与张磊签订的《股权转让协议》

1、协议签署主体

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司（“受让方”）

乙方：张磊（“转让方”）

丙方：深圳戴尔蒙德科技有限公司（“目标公司”）

2、本次交易价款

（1）乙方同意向甲方转让其持有的目标公司1.5%的股权（对应出资额为30.66万元）（“标的股权”）。本协议项下的转让标的是目标公司股权及其所有的附属权利及权力。甲方应向乙方支付人民币9,000,000元（大写：人民币玖佰万元整）作为标的股权的购买价款（“股权转让价款”）。

（2）甲方自支付本协议“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款之日起，享有标的股权对应的股东权利并承担相应的股东义务。本次股权转让前目标公司的资本公积、盈余公积及未分配利润，由本次股权转让完成后的公司股东按照本次股权转让完成后的出资比例共同享有。

3、支付方式

（1）在本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%作为定金，即人民币1,800,000元（大写：人民币壹佰捌拾万元整）。

（2）甲方支付转让价款（除上述定金外）须以下列先决条件（“先决条件”）的成就为前提：

①目标公司股东会已通过有效决议同意本次股权转让；目标公司现有股东已同意放弃本次股权转让的优先购买权，并批准了本次股权转让后更新的公司章程；

②本协议已适当签署、交付并生效；

③目标公司和转让方在本协议中所作的陈述和保证真实、准确和完整，没有任何违反本协议的行为；

④不存在限制、禁止或取消本次股权转让的相关法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（3）甲方应在满足上述先决条件的前提下，按以下方式向乙方指定账户支付股权转让价款：

①在本协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，支付股权转让价款的50%，即人民币4,500,000元（大写：人民币肆佰伍拾万元整）；

②在标的股权过户登记至甲方名下之日起十个工作日内，支付股权转让价款的30%，即人民币2,700,000元（大写：人民币贰佰柒拾万元整）。同时，甲方向乙方支付的定金人民币1,800,000元（大写：人民币壹佰捌拾万元整）自动转为剩余20%股权转让价款。

4、股权变更登记

（1）目标公司应在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款后三个工作日向受让方出具出资证明书和股东名册原件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章。目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经目标公司加盖印章以及法定代表人签字后由董事会保存，并向受让方提供一份原件。

（2）目标公司和乙方承诺，在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款后十五个工作日内，积极配合甲方完成本次股权转让的工商登记手续。

5、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

（2）各方同意，甲方未能在本协议规定的期限内履行其在本协议项下的付款义务，每延期一天，甲方应按其应付未付款项万分之五的标准向乙方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因乙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，乙方应按甲方届时已支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因丙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，丙方应按甲方届时已向乙方支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除。

（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的一切损害、损失及费用（包括但不限于承担的相关法律、财务费用和其他开支）。

（4）本协议约定的定金适用以下规则：

①若因甲方原因（包括甲方因除内部决策程序未通过之外的甲方其他自身原因而明确表示放弃受让、未按约定支付股权转让款导致本协议解除等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，甲方无权请求返还定金，乙方有权没收甲方已支付的定金。

②若因乙方原因（包括乙方明确表示放弃转让、未按约定配合办理工商变更登记、标的股权出现权利瑕疵等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，乙方应在十日内向甲方返还已收取的定金，并另行向甲方支付与定金金额等额的赔偿金。

③若因丙方原因（包括丙方违反本协议约定的陈述和保证、未按约定配合办理工商变更登记等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，乙方应在十日内向甲方返还已收取的定金。

④若因不可抗力或各方协商一致解除本协议，且各方均无违约行为的，乙方应在协议解除后十日内向甲方无息退还已收取的定金。

⑤若因目标公司其他股东对本次股权转让行使优先购买权导致本次股权转让无法完成的，乙方应在目标公司其他股东行使优先购买权之日起十日内向甲方无息退还已收取的定金。

（5）若目标公司违反本协议第6条项下的陈述与保证，致使受让方股权价值及相应净资产权益受损的，目标公司应就甲方因此遭受的全部实际损失予以赔偿。

6、协议的生效条件

本协议自甲方、丙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之日起成立，经甲方按照其公司章程及上市公司监管规则履行完毕内部决策程序且丙方其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权之日起生效。

（五）拟与赵祥签订的《股权转让协议》

1、协议签署主体

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司（“受让方”）

乙方：赵祥（“转让方”）

丙方：深圳戴尔蒙德科技有限公司（“目标公司”）

2、本次交易价款

（1）乙方同意向甲方转让其持有的目标公司2.6095%的股权（对应出资额为40万元）（“标的股权”）。本协议项下的转让标的是目标公司股权及其所有的附属权利及权力。甲方应向乙方支付人民币15,656,803元（大写：人民币壹仟伍佰陆拾伍万陆仟捌佰零叁元整）作为标的股权的购买价款（“股权转让价款”）。

（2）甲方自支付本协议“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款之日起，享有标的股权对应的股东权利并承担相应的股东义务。本次股权转让前目标公司的资本公积、盈余公积及未分配利润，由本次股权转让完成后的公司股东按照本次股权转让完成后的出资比例共同享有。

3、支付方式

（1）在本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%作为定金，即人民币3,131,361元（大写：人民币叁佰壹拾叁万壹仟叁佰陆拾壹元整）。

（2）甲方支付转让价款（除上述定金外）须以下列先决条件（“先决条件”）的成就为前提：

①目标公司股东会已通过有效决议同意本次股权转让；目标公司现有股东已同意放弃本次股权转让的优先购买权，并批准了本次股权转让后更新的公司章程；

②本协议已适当签署、交付并生效；

③目标公司和转让方在本协议中所作的陈述和保证真实、准确和完整，没有任何违反本协议的行为；

④不存在限制、禁止或取消本次股权转让的相关法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（3）甲方应在满足上述先决条件的前提下，按以下方式向乙方指定账户支付股权转让价款：

①在本协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，支付股权转让价款的50%，即人民币7,828,401元（大写：人民币柒佰捌拾贰万捌仟肆佰零壹元整）；

②在标的股权过户登记至甲方名下之日起十个工作日内，支付股权转让价款的30%，即人民币4,697,041元（大写：人民币肆佰陆拾玖万柒仟零肆拾壹元整）。同时，甲方向乙方支付的定金人民币3,131,361元（大写：人民币叁佰壹拾叁万壹仟叁佰陆拾壹元整）自动转为剩余20%股权转让价款。

4、股权变更登记

（1）目标公司应在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款后三个工作日向受让方出具出资证明书和股东名册原件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章。目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经目标公司加盖印章以及法定代表人签字后由董事会保存，并向受让方提供一份原件。

（2）目标公司和乙方承诺，在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之①”约定的股权转让价款后十五个工作日内，积极配合甲方完成本次股权转让的工商登记手续。

5、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

（2）各方同意，甲方未能在本协议规定的期限内履行其在本协议项下的付款义务，每延期一天，甲方应按其应付未付款项万分之五的标准向乙方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因乙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，乙方应按甲方届时已支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因丙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，丙方应按甲方届时已向乙方支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除。

（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的一切损害、损失及费用（包括但不限于承担的相关法律、财务费用和其他开支）。

（4）本协议约定的定金适用以下规则：

①若因甲方原因（包括甲方因除内部决策程序未通过之外的甲方其他自身原因而明确表示放弃受让、未按约定支付股权转让款导致本协议解除等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，甲方无权请求返还定金，乙方有权没收甲方已支付的定金。

②若因乙方原因（包括乙方明确表示放弃转让、未按约定配合办理工商变更登记、标的股权出现权利瑕疵等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，乙方应在十日内向甲方返还已收取的定金，并另行向甲方支付与定金金额等额的赔偿金。

③若因丙方原因（包括丙方违反本协议约定的陈述和保证、未按约定配合办理工商变更登记等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，乙方应在十日内向甲方返还已收取的定金。

④若因不可抗力或各方协商一致解除本协议，且各方均无违约行为的，乙方应在协议解除后十日内向甲方无息退还已收取的定金。

⑤若因目标公司其他股东对本次股权转让行使优先购买权导致本次股权转让无法完成的，乙方应在目标公司其他股东行使优先购买权之日起十日内向甲方无息退还已收取的定金。

（5）若目标公司违反本协议第6条项下的陈述与保证，致使受让方股权价值及相应净资产权益受损的，目标公司应就甲方因此遭受的全部实际损失予以赔偿。

6、协议的生效条件

本协议自甲方、丙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之日起成立，经甲方按照其公司章程及上市公司监管规则履行完毕内部决策程序且丙方其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权之日起生效。

（六）拟签订的《深圳市杰美特科技股份有限公司与唐杰、唐荀、唐渊渊、上海金心悦诚企业管理合伙企业（有限合伙）关于深圳戴尔蒙德科技有限公司之投资协议》

1、协议签署主体

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司

乙方：深圳戴尔蒙德科技有限公司（以下简称“目标公司”）

丙方（创始股东）：

丙方一：唐杰（以下简称“实际控制人”）

丙方二：唐荀

丙方三：唐渊渊

丙方四：上海金心悦诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金心悦诚”）

本协议中，丙方为目标公司创始股东，甲方、乙方、丙方单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。

2、协议主要条款：

1.甲方的特殊股东权利

1.1委派董事及一票否决权

目标公司设立董事会，由5名董事组成。创始股东委派2名董事，甲方委派3名董事，任何有权委派董事的一方有权随时更换其委派的董事。目标公司召开董事会应当由过半数的董事出席方能形成有效的决议，但董事会的召开必须有甲方委派董事列席。另外，目标公司的财务负责人由甲方委派，目标公司经理、董事会应当配合完成财务负责人的提名、聘任等相关事宜。

1.2优先认购权和优先购买权

1.2.1目标公司决定新增注册资本、发行任何形式的权益证券或债券时，甲方有权以同等条件优先于潜在认购者及其他股东认购。

1.2.2创始股东根据本协议的约定获准对外转让目标公司股权时，甲方有权以同等条件优先于潜在受让方及其他股东受让该股权。该项权利不适用于根据本协议约定经批准的目标公司员工股权激励计划而向其员工转让股权。

1.2.3上述优先认购/购买权事项发生时，目标公司应当提前至少三十（30）日向甲方送达优先认购权/购买权书面通知，该通知应包括计划新增注册资本或转让股权的条款与条件（包括数量、价格与其他条件），以及潜在的认购/受让方及其交易意向。

1.2.4目标公司在交割日后开展融资活动的，如甲方在股东会决议中同意增资或同意创始股东对外转让股权，但未书面同意放弃优先认购/购买权的，不视为甲方放弃优先认购/购买权。

1.3股权转让

创始股东股权处分限制：在甲方持有目标公司股权期间，创始股东不得单次或累计处分其直接或间接持有的目标公司股权的10%，包括不得作出股权转让、将股权转为代持、股权质押或其他在股权上设定权利负担的行为，但执行经甲方同意的员工激励计划除外。各方同意，甲方不同意创始股东转让其持有的目标公司股权的，甲方并无义务购买其持有的目标公司股权。创始股东在本条约定限额内处分目标公司股权仍然要同时遵守1.2条、1.6条之约定。

1.4业绩承诺

1.4.1目标公司承诺在本协议生效之日起的连续三个会计年度内（以下简称“业绩承诺期”），各会计年度实现的经审计的税后净利润应不低于以下指标：公司2026年度税后净利润目标为人民币3,500万元，2027年税后净利润目标为人民币5,000万元，2028年税后净利润目标为人民币6,500万元。

上述净利润以实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行确定。

1.4.2公司应于每一会计年度结束之日起90日内，向甲方提供该年度经审计的财务报告，审计机构应具有证券期货业务资格。

1.4.3目标公司未达到相应业绩指标的，甲方有权要求实际控制人或创始股东中的任何一方或多方，按照以下任一方式对甲方进行补偿。实际控制人与上述创始股东对全部补偿金额互为连带责任人，甲方可单独或共同向其中任意一人或数人追索全部或部分补偿款，直至全部补偿款付清为止。具体补偿方式由甲方单方选择，目标公司实际控制人及创始股东应积极予以配合：

（1）现金补偿：实际控制人或创始股东向甲方支付现金。

补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×系列股权交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。

（2）股权补偿：实际控制人或创始股东以其持有的目标公司股权向甲方进行补偿。

补偿股权数量=补偿金额/系列股权交易的股权价格

为免疑义，上述“系列股权交易价款总额”包含甲方取得目标公司51.9892%的股权所支付的全部价款，具体包括前次股权转让所支付的价款，以及本次受让老股支付的股权转让价款以及本次增资支付的增资款总和，下文同义。

补偿金额不应超过上述“系列股权交易价款总额”。

1.4.4实际控制人或创始股东应在年度审计报告正式出具后30个工作日内，将上述补偿款支付至甲方指定付款账户。逾期支付的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。

1.5股权回购

1.5.1本轮投资交割后，如发生如下事件（以下简称“触发事件”），甲方有权要求全体创始股东（“回购义务人”）连带的回购其届时持有的全部或部分目标公司的股权：

（1）目标公司及创始股东违反诚实信用原则或存在故意/重大过失，导致出现下列情形之一：

在本协议签订前的尽调、磋商阶段以及协议签订后的执行过程中提供的资料和信息存在隐瞒、误导、虚假等情况（下称“错误信息”），且该错误信息在关键事项中对甲方造成误导。关键事项是指：投资前的投资决策，以及投资后对目标公司股东会、董事会审议事项的表决意见。

财务管理中的重大不规范行为，包括但不限于：出现甲方不知情的大额账外现金销售收入或负债（100万元以上）；挪用、侵占公司财产（50万元以上）；利用非公允关联交易转移公司资产、减少公司利润（50万元以上）；财务造假等。

未按照本协议约定在股东会、董事会进行有效表决，经甲方要求目标公司限期改正和终止实施相关事项，但未在指定期限内改正或终止实施相关事项的，后经过2次书面催告仍不改正或超过3次前述情形；或公司股东会或董事会无法召开董事会或股东会定期会议，并且此情况持续12个月以上，陷入公司僵局的。

创始股东被公安机关立案侦查并采取强制措施超过3个月、被检察机关批准逮捕或提起公诉，或被法院判决应承担刑事责任的。

被列为失信被执行人，或因无法履行生效判决存在被列为失信被执行人的风险，且未能提供可行的解决方案。

目标公司被吊销营业执照或经营资质。

创始股东、核心成员与目标公司解除劳动关系或违反本协议约定的不竞争义务。

1.5.2回购价格按下述计算方式确认，以孰高金额为准：

（1）回购价格=甲方支付的系列股权交易价款总额×（1+6%×T÷365）-M。其中，T为自甲方实际缴付系列股权交易价款总额之日起至回购义务人实际支付完毕全部回购款之日止的连续期间的具体公历日天数，M为上述期间内甲方实际收到的全部分红或现金收益以及甲方根据约定已实际收到的补偿金额（如有）。

（2）经甲方认可的有证券资质的第三方评估机构评估，双方认可的投资方股权的评估价。

1.5.3回购权的行使：甲方发出回购通知应列明要求回购的股权比例、回购金额以及支付回购款的期限（下称“履行期”）。回购通知到达任一回购义务人之日即视为甲方已履行通知义务，任一回购义务人在收到回购通知后均有义务将该通知内容告知其他回购义务人。回购义务人在履行期内未足额支付回购款的，应就未支付部分承担每日万分之五的违约金。甲方有权于任何时间行使该项回购权，且不因在回购条件满足后未行使回购权或继续行使股东权利而丧失回购权。

1.5.4目标公司应就创始股东支付回购款的债务承担连带保证责任，其保证期间为收到甲方发出的回购通知之日起3年。如个别创始股东届时已不再持有公司股权，则自动成为回购义务的连带责任保证人，保证期间同上。

1.6解散及优先清算权

1.6.1发生下列情形之一的（“优先清算事件”），甲方有权行使优先清算权：

（1）在甲方依照本协议约定向回购义务人发出回购通知，但回购义务人在回购通知载明的时间内（或后续签署的回购协议约定时间内）未完成回购（以支付完毕全部回购价款为准），或因任何原因导致本协议中有关于回购的约定无效或甲方无法行使回购权。

（2）目标公司经营管理发生严重困难（包括但不限于创始股东连续3个月下落不明、经营管理层三分之二以上的人员离职、生产经营停顿达3个月以上等情形）。

（3）目标公司发生重组，包括但不限于：目标公司出售其全部或实质性全部资产；目标公司被第三方收购，且创始股东对该第三方无实际控制权；将目标公司的全部知识产权出售或许可给目标公司以外的第三方使用。

（4）目标公司因破产进入法定清算程序。

1.6.2上述第（2）项事件发生，应视为目标公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。如通过其他途径仍不能解决的，甲方有权要求解散公司，目标公司创始股东应配合签署解散公司的股东会决议，并配合完成相关解散程序。

1.6.3如果目标公司出现清算、解散或者终止的情况，目标公司在清偿了法定优先债务后，剩余可分配资金和资产应当按照如下顺序分配：

（1）首先，甲方有权优先于其他股东自目标公司剩余可分配资金和资产中获得其优先分配金额，甲方优先分配金额相当于其支付的系列股权交易价款总额的本金及按照年化6%计算后的利息，减去目标公司已累计支付给甲方的税后股利（若有）（以下简称“优先分配金额”）。

（2）如剩余可分配资产不足以支付各投资方股东全部优先分配额的，各投资方股东之间按照届时持有的目标公司股权比例进行分配。

（3）如在支付所有投资方股东优先分配金额后，目标公司仍有剩余资产，则由各股东按照各自持股比例进行分配。

1.6.4创始股东承诺，甲方所获得的清算所得未能达到优先分配金额的，创始股东应对甲方未能收回优先分配金额的部分进行补偿。

1.6.5但如涉及本条第（1）项的清算事件，创始股东承担补偿责任的范围与其承担回购义务的范围应保持一致。

1.7再创业补偿权

1.7.1本协议签订后，如发生回购或优先清算事件（以下简称“触发事件”），甲方从触发事件中未能足额获得的款项（“再创业补偿款”），甲方有权对创始股东共同或分别享有股权权益的公司（以下合称“新标的”）进行评估，并选择按照如下约定行使再创业补偿权。为免歧义：

（1）在本条所述之新标的公司设立/存续时，若创始股东间接持有新标的公司股权或通过第三方代为持有新标的公司股权，则本条之约定应予适用。

（2）创始股东部分或全部出让股权或从公司离职，不影响其根据本协议约定向甲方承担再创业补偿义务。

1.7.2甲方在触发事件发生后，有权自知道或应当知道新标的之日起，选择是否行权。如选择行权，则应向目标公司发出书面通知，并按照如下方式在新标的中取得与再创业补偿款价值相当的股权：

（1）如甲方通过股权转让方式取得新股权，则股权转让的对价为税务主管部门能够接受的合理最低价格；甲方受让的股权如未完成实缴的，其实缴义务由该创始股东承担。

（2）如通过增资的方式取得股权，增资款（包括计入注册资本及计入资本公积金的部分）由该创始股东承担。

（3）甲方应获得的持股比例=再创业补偿款/行权时新标的的估值。为免歧义，行权时新标的的估值计算以甲方发出行权通知时的估值为准。新标的估值的确认方法，以届时具有证券资质的评估机构的评估意见或新标的最近一轮交割完成后的融资价格中较低者为参考依据。

1.7.3当甲方新取得股权的账面价值不足以全部覆盖再创业补偿款的，且存在多个新标的的，甲方可要求按上述方式再次行权，直至获得与再创业补偿款价值相当的股权。

1.7.4创始股东有义务在新创办公司或加入已存续企业担任管理层之时（特指担任创始人或联合创始人的情形），主动通知甲方。如未履行通知义务而被甲方通过其他途径获知；或在甲方主张行使再创业补偿权时，创始股东拒不配合的（以书面拒绝或用实际行为表示不履行的），甲方有权要求创始股东以现金的方式偿还再创业补偿款，且甲方可根据本协议主张违约责任。

2.不竞争义务

2.1除非经甲方事先书面同意豁免，任何创始股东、核心成员在目标公司任职、直接或间接持有目标公司股权期间（以较晚者为准）以及从目标公司离职或出让股

权后的二十四（24）个月内，任何创始股东、核心团队成员及其关联方均应遵守下述不竞争义务：

（1）不得拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与目标公司及其附属公司业务存在直接或间接竞争的实体（以下简称“竞争方”）。

（2）如创始股东、核心成员及其关联方直接或间接投资/持股竞争方，或参与其实际管理，在发现该情况的三个月内，目标公司有权以相当于竞争方净资产的账面价值的价格收购该竞争方，创始股东、核心成员及其关联方应促成竞争方配合收购，否则应立即从竞争方退股和/或离职，并按照本协议约定承担违约责任。

（3）不得邀请或暗示任何将是或已是目标公司的董事、高级管理人员、员工、客户或者合作伙伴离开目标公司。

2.2未经甲方同意，目标公司不得将公司现有业务（指目标公司及子公司现有业务及交割日后持续拓展的新业务）进行分拆或剥离至其他主体（下称“脱离主体”），包括但不限于成立非控股的子公司、脱离公司主体独立运营，或将公司任何业务部门剥离成立新公司等；不得利用目标公司资源（如办公场地、人力资源、业务资源、技术资源、关键员工精力等）孵化（如通过投资、管理、参与经营或任职等方式）其他业务（下称“孵化主体”）。如发生上述情况且甲方不同意豁免，则目标公司应确保甲方或其指定主体将无条件且无需支付任何对价/成本地在该脱离主体或孵化主体中持有与目标公司相同比例的股权并享有本协议约定的全部股东权利和合同权利。

3.违约责任

3.1如果一方违反本协议的约定或违反本协议项下所作出的陈述和保证即属违约。违约行为不能确定为一方中的某个或数个主体的，违约责任由该方全部主体连带承担。如违约行为造成守约方损失的，应赔偿守约方遭受的全部损失，如损失金额难以确定的，则各方同意违约金为甲方支付的系列股权交易价款总额的10%。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。

3.2违约方除按本协议约定赔偿损失外，还应赔偿守约方因主张权利所产生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、担保费、差旅费、调查费、公证费等为寻求救济而产生的一切合理费用。

3.3甲方不应就目标公司在交割日之前未披露的事项而承担任何责任、义务或损失。如甲方因此承担责任或产生损失的，创始股东同意向甲方作出全额赔偿。

4.协议的修改和解除

4.1由于不可抗力的发生或适用法律法规变化使得协议必须修改的，或协议各方协商一致修改的，可以修改本协议。本协议的修改必须采用书面形式，应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面补充协议后方可生效，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4.2因协议各方协商一致、或发生不可抗力导致协议无法履行、或根据其他法定或本协议约定的解除情形，有解除权的一方可解除本协议。

4.3除非本协议对于协议解除的后果另有约定，否则各方协商一致解除协议的，应协商确定协议解除后的方案并就此签署书面协议。

5.效力

5.1可分割性

本协议的任何条款根据任何现行有效的法律若认定为违法、失效、无效或不能强制执行，该类条款不影响本协议其余部分的合法性、有效性及可强制执行性。

5.2交易文件的效力

5.2.1各方同意本协议构成各方系列股权交易的完整协议，并取代此前于2026年4月15日签署的《深圳市杰美特科技股份有限公司与唐杰、唐荀、陈涛、上海金心悦诚企业管理合伙企业（有限合伙）关于深圳戴尔蒙德科技有限公司之投资协议》（以下简称“原协议”），但原协议项下已履行的交易（包括但不限于甲方已支付的投资价款、已取得的目标公司股权及对应的股东权利）继续有效，并构成系列股权交易不可分割的组成部分。

5.2.2各方一致同意，乙方及丙方有义务无条件促使公司股东会通过决议将本协议的相关条款增加至《公司章程》之中，以保持所有交易文件的一致性。就新《公司章程》、递交政府机构管理部门版本文件的约定中与本协议约定事项存在任何冲突或不一致的事项，及新《公司章程》未约定的事项，均应适用及遵守本协议的约定。

5.2.3除各方另有约定外，各方于本协议生效前签署的任何文本及条款与本协议内容相冲突时，以本协议为准。

五、涉及购买、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易的情形，也不存在公司股权转让或管理层变动等情况。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次交易目的

本次公司收购标的公司股权并同步实施增资，旨在拓宽产业布局，积极培育新的业绩增长点。此举不仅有助于优化标的公司股权结构，强化战略管控力度；更能通过全面赋能，加速其发展进程，推动产能扩张以释放规模效应，并为进一步夯实研发实力与市场竞争力提供有力的资金保障。长远来看，这将有助于提升标的公司的整体盈利水平与可持续经营能力，致力于为全体股东创造长期、稳健的投资回报。

（二）对公司的影响

公司本次交易拟使用自有资金或自筹资金，与募集说明书列示项目无关。不会对公司现有财务状况和正常经营运作产生重大不利影响。从长期来看，该对外投资将产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。进一步提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值。本次交易完成后，公司将合计持有戴尔蒙德51.9892%股权，戴尔蒙德将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（三）存在的风险

1、本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，公司本次交易所需资金主要来源于自有资金和自筹资金，若公司在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险，甚至交易终止。敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。

2、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。

3、鉴于标的公司业务系公司现有体系外的全新领域，本次交易完成后面临一定的整合风险。双方在客户资源、技术路径及生产管控等方面存在差异，若公司未能在人才储备、生产管理及质量控制等方面及时匹配新业务需求，则协同效应能否充分发挥存在不确定性。本次交易完成后，公司将统筹规划经营管理与财务管理体系，通过强化公司治理及内部控制等措施，最大限度降低整合风险。提请投资者予以关注。

4、本次交易完成后，标的公司在实际经营过程中面临宏观经济、市场环境、行业政策等外部或自身因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性风险，可能存在标的公司无法完成业绩承诺的情形。公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、股权转让协议、投资协议；

3、审计报告；

4、评估报告。

深圳市杰美特科技股份有限公司

董事会2026年5月22日