康泰医学：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)(1)

债券简称：康医转债 债券代码：123151

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2022年度）

受托管理人：中信建投证券股份有限公司

2023年6月

声 明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》的相关规定及《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“发行人”、“康泰医学”或“公司”）公开信息披露文件以及发行人提供的相关资料等，由本次债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“受托管理人”）编制。

本报告仅对本次债券受托管理的有关事项进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中任何内容据以作为受托管理人所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

目 录

第一节 本次债券情况 ...... 4

一、核准文件及核准规模 ...... 4

二、本次债券的主要条款 ...... 4

三、债券评级情况 ...... 10

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 11

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 12

一、发行人基本情况 ...... 12

二、发行人2022年度经营情况及财务情况 ...... 12

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 14

一、实际募集资金金额、资金到位情况 ...... 14

二、募集资金存放和管理情况 ...... 14

三、募集资金使用情况 ...... 15

第五节 发行人偿债意愿和能力情况 ...... 18

第六节 本次债券担保人情况 ...... 19

第七节 债券持有人会议召开情况 ...... 20

第八节 本次债券付息情况 ...... 21

第九节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 22

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 23

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 ....................................... 23

二、转股价格向下修正、转股价格调整情况 ...... 24

三、转股情况 ...... 24

第一节 本次债券情况

一、核准文件及核准规模

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项已经公司2021年8月20日召开的第三届董事会第十一次会议以及2021年9月7日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于同意康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕960号）同意，公司向不特定对象发行700万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币70,000.00万元，扣除承销及保荐费、其他相关发行费用合计人民币1,172.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币68,827.03万元。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年7月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“康医转债”，债券代码“123151”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司

（二）债券名称：2022年康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

（三）发行规模：本次可转债的发行总额为人民币70,000.00万元，发行数量为700.00万张

（四）债券票面金额：本次可转债每张面值为人民币100元

（五）债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2022年7月1日至2028年6月30日

（六）票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.70%、第三年为1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%

（七）起息日：2022年7月1日

（八）付息的期限和方式：

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指本次发行的可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（九）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年7月7

日起满六个月后的第一个交易日（2023年1月9日）起至可转债到期日（2028年6月30日）止。

（十）初始转股价格：28.22元/股

（十一）当前转股价格：28.22元/股

（十二）转股价格的确定及其调整：

1、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为28.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股

本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股价格向下修正条款：

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十四）赎回条款：

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十五）回售条款：

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的

可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十六）募集资金用途：本次发行的可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于康泰产业园建设项目。

（十七）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

三、债券评级情况

本次发行可转债经联合资信评估股份有限公司评级，康泰医学主体信用等级为A+级，本次债券信用等级为A+级。

在本次发行的可转债存续期间，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

中信建投证券作为康泰医学向不特定对象可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司公司名称（英文）：Contec Medical Systems Co., Ltd成立日期：1996年7月9日住所：秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街112号办公地址：秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街112号联系电话：0335-8015593传真号码：0335-8015422互联网网址：www.contecmed.com.cn电子邮箱：contec_sec@hotmail.com经营范围：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的生产和销售；医用电缆和医用传感器的设计、组装及销售；电子产品的设计、组装及销售；医疗器械软件的开发及技术转让；家用电器的制造及销售；货物及技术的进出口；知识流程外包（KPO）；房屋租赁；模具的技术开发、生产及销售；金属制品、五金产品、塑胶制品、注塑件的技术开发、生产及销售；包装装潢印刷品、其他印刷品的印刷；日用口罩（非医用）的销售；针纺织品和橡胶制品的销售；门诊诊疗服务（仅限分支机构经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人2022年度经营情况及财务情况

（一）发行人经营情况

2022年度公司实现营业收入71,211.45万元，同比下降21.63%，实现归属于上市公司股东的净利润为19,620.26万元，同比下降44.32%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,468.86万元，同比下降57.80%。2022年，受人员流动受限、物流运输不畅等因素影响，公司生产经营受到一定影响，

境内外销售业务开展受阻。进入2022年年末，公司线上订单快速增长，但公司仓储所在地华北地区物流快递发货阻塞情况较为严重，订单发货延迟，加上电商平台较高的平台和技术服务费、物流运费等费用激增，报告期内营业收入及净利润不及预期。在公司总收入下降的情况下，研发费用并未随之下降，报告期内研发费用为9,325.39万元，同比增长41.16%，研发创新能力的提升为公司长远发展奠定了良好基础。

（二）发行人财务情况

第四节 发行人募集资金使用情况

一、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕960号）同意，公司向不特定对象发行700万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币70,000.00万元。扣除承销及保荐费、相关发行费用合计人民币1,172.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币68,827.03万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“德师报（验）字（22）第00325号”《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金专项管理制度》的相关规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。公司对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照相关规定管理和使用募集资金。

2022年7月11日，公司和中信建投证券分别与张家口银行股份有限公司秦皇岛分行、保定银行秦皇岛分行签署了《募集资金三方监管协议》。由公司、存放募集资金的商业银行与中信建投证券股份有限公司三方共同监管募集资金专用账户，包括公司募集资金专用账户张家口银行股份有限公司秦皇岛分行（1200590131560004334）、保定银行秦皇岛分行（60501012010032019）。

截至2022年12月31日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：

单位：元

三、募集资金使用情况

公司本次发行可转换公司债券募集资金2022年度实际使用情况如下：

2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

第五节 发行人偿债意愿和能力情况2022年，公司的主要偿债能力指标如下：

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出。

2022年末，公司流动比率和速动比率分别为2.30倍和1.91倍，短期偿债能力较强。2022年末，公司合并口径的资产负债率为48.34%，维持在合理水平。2022年，公司利息保障倍数为12.50倍，处于较高水平。

2022年，公司在商业活动中保持了良好的信用记录，不存在重大违约情况，具有良好的偿债意愿和能力。

第六节 本次债券担保人情况公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第七节 债券持有人会议召开情况2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八节 本次债券付息情况“康医转债”第一年付息的计息期间为2022年7月1日至2023年6月30日，当期票面利率为0.40%。截至本受托管理事务报告出具日，本期债券尚未到第一个付息日。

第九节 本次债券的跟踪评级情况2022年8月30日，联合资信评估股份有限公司出具了《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（联合〔2022〕7724号），对康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司主体长期信用等级为A+，维持“康医转债”信用等级为A+，评级展望为稳定。

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

“（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

“（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

“（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

“（四）本期可转债转换为股票的数额累计达到本期可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

“（五）未转换的本期可转债总额少于三千万元；

“（六）本期可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

“（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本期可转债本息的；

“（八）有资格的信用评级机构对本期可转债的信用或甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

“（九）可能对本期可转债交易价格产生较大影响的其他重大事项；

“（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

“甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息支付向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”2022年度内，公司未发生《受托管理协议》规定的重大事项及其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

二、转股价格向下修正、转股价格调整情况

截至2022年10月10日，康泰医学股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发“康医转债”转股价格向下修正条款。

2022年10月10日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于不向下修正“康医转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来三个月内（即2022年10月11日至2023年1月10日），如再次触发“康医转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2023年1月11日起算，若再次触发“康医转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“康医转债”转股价格的向下修正权利。

2022年内，“康医转债”转股价格未发生向下修正及转股价格调整事项。

三、转股情况

本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年7月7日起满六个月后的第一个交易日（2023年1月9日）起至可转债到期日（2028年6月30日）止。2022年度内，“康医转债”不存在转股情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日