欧陆通：国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号--保荐业务》等有关规定等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1600号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前已发行股份数量为75,900,000股，公司首次公开发行的股票25,300,000股，首次公开发行完成后，公司总股本变更为101,200,000股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为101,752,000股，公司尚未解除限售的股份数量为62,103,277股。

二、上市后股本变动情况

2021年12月20日，公司召开第二届董事会2021年第十三次会议与第二届监事会2021年第十一次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司对激励对象定向发行股票460,000股，公司总股本变更为101,660,000股。

2022年11月18日，公司召开第二届董事会2022年第八次会议与第二届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2022年11月18日为预留授予日，向符合授予条

件的40名激励对象授予第一类限制性股票110,000股。本次授予已完成，公司股本增加110,000股，公司总股本变更为101,770,000股。2022年12月26日，公司召开第二届董事会2022年第九次会议与第二届监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共7人因个人原因离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的18,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销已完成，公司总股本变更为101,752,000股。

2023年4月4日，公司召开第二届董事会2023年第二次会议与第二届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有5人因个人原因离职已不符合参与本次激励计划的条件，及公司层面2022年的业绩未达到首次授予第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求导致解除限售条件未成就，公司拟回购注销共计185,800股第一类限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由101,752,000股变更为101,566,200股。截至目前，回购注销手续尚未办理完毕，公司总股本未发生变更。

2023年6月6日，公司召开第二届董事会2023年第四次会议与第二届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，公司结合实际情况，部分激励对象离职且公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，激励对象涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，本次拟回购注销共计366,200股第一类限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由101,566,200股变更为101,200,000股。截至目前，回购注销手续尚未办理完毕，公司总股本未发生变更。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查报告出具日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）深圳市格诺利信息咨询有限公司（以下简称“格诺利”）、深圳市王越王投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“王越王”）承诺：

“1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本企业直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

2、若本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年减持数量不超过本企业直接或间接所持公司股份总数的25%，且减持价格不得低于本次公开发行时的发行价，并将依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的相关减持规定进行减持，积极配合公司的公告等信息披露工作。3、如有因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定对发行价或收盘价等进行相应调整。若本企业违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本企业的现金分红，同时本企业在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本企业履行承诺为止。”

（二）深圳市通聚信息技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳通聚”）承诺：

“1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、若本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年减持数量不超过本企业直接或间接所持公司股份总数的25%，且减持价格不得低于本次公开发行时的发行价，并将依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的相关减持规定进行减持，积极配合公司的公告等信息披露工作。

3、如有因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

按有关规定对发行价等进行相应调整。若本企业违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本企业的现金分红，同时本企业在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本企业履行承诺为止。”

（三）通过格诺利、王越王、深圳通聚间接持有公司股份的实际控制人王合球、王玉琳、尚韵思、王越天、王越飞承诺：

“1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

2、若本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年减持数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，且减持价格不得低于本次公开发行时的发行价。

3、上述法定或自愿锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的股份。

4、若本人减持公司股份，将依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的相关减持规定进行，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

5、如有因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定对发行价或收盘价等进行相应调整。若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的薪酬（及津贴），同时本人在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本人履行承诺为止。上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。”

(四）通过深圳通聚间接持有公司股份的高级管理人员蒋书兴、赵红余、孙春平（已于2022年5月16日离职）、赵鹏承诺：

“1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管

理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份，减持价格不得低于本次公开发行时的发行价。

2、上述法定或自愿锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的股份。

3、若本人减持公司股份，将依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的相关减持规定进行，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

4、如有因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定对发行价或收盘价等进行相应调整。若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的薪酬（及津贴），同时本人在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本人履行承诺为止。上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无后续追加的承诺，无其他法定承诺和股份相关事项承诺。

本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行前已发行股份，限售期自公司股票上市之日起36个月。本次申请解除限售股份的股东共3名，所持有限售股份总数62,103,277股，占公司总股本的61.03%，将于2023年9月14日起上市流通。

本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：

单位：股

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

本次股份解除限售后，直接或间接持有公司股份的股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

五、本次解除限售前后公司的股本结构

单位：股

注：1、其中股权激励限售股552,000股已经第二届董事会2023年第二次会议、第二届董事会2023年第四次会议审议回购注销，截至目前，回购注销手续尚未办理完毕。

2、以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：欧陆通本次申请解除股份限售的股东均履行了相应股份锁定承诺；欧陆通本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核查意见出具日，欧陆通关于本次首次公开发行前已发行股份

上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对欧陆通本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：

林海峰

汤 军

国金证券股份有限公司

2023年 9月12日