欧陆通：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2023-073

深圳欧陆通电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计552,000股，占回购注销前总股本的

0.5425%。本次回购注销涉及181人，其中，因离职回购注销人数11名；因业绩考核未达标回购注销人数136名；因终止股权激励计划回购注销人数170名（含首次及预留）。

2、公司已于2023年10月17日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由101,752,000股变更为101,200,000股。

公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，决议对2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计185,800股进行回购注销。公司于2023年6月26日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，决议回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计366,200股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-032、2023-044）及相关公告。

截至2023年10月17日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现将相关内容公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年11月1日，公司召开第二届董事会2021年第十一次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年11月3日至2021年11月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月19日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-067）。

3、2021年11月24日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。

4、2021年12月20日，公司召开第二届董事会2021年第十三次会议与第二届监事会2021年第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

5、2022年11月18日，公司第二届董事会2022年第八次会议和第二届监

事会2022年第六次会议审议通过了《关于调整<2021年限制性股票激励计划>预留授予价格的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2022年11月18日为预留授予日，以32.74元/股的预留授予价格向符合授予条件的41名激励对象授予56万股限制性股票，其中，第一类限制性股票11.2万股，第二类限制性股票44.8万股，剩余0.4万股预留第一类限制性股票及1.6万股第二类限制性股票作废。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2022年12月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，预留授予日为2022年11月18日，预留授予股份上市日期为2022年12月23日，公司在确定预留授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票0.20万股。预留第一类限制性股票实际授予并登记的激励对象总人数为40人，实际授予登记预留第一类限制性股票股份数量为11.00万股，占本次预留第一类限制性股票授予登记前公司总股本的0.11%。

7、2022年12月26日，公司第二届董事会2022年第九次会议和第二届监事会2022年第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年6月1日完成2021年年度权益分派，公司2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格由32.87元/股调整为32.74元/股。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共7人因个人原因离职，根据《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销上述人员合计持有的18,000股已获授的尚未解除限售的限制性股票，回购价格

32.74元/股。公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票。

8、2023年1月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计18,000股。同日，

公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

9、2023年3月31日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计18,000股，占回购注销前总股本的0.0177%，本次回购注销完成后，公司总股本由101,770,000股变更为101,752,000股，注册资本由101,770,000元变更为101,752,000元。公司已于2023年3月30日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分第一类限制性股票的回购注销手续。

10、2023年4月4日，公司召开第二届董事会2023年第二次会议和第二届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项。

11、2023年4月28日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，并于同日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

12、2023年6月6日，公司召开第二届董事会2023年第四次会议和第二届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

13、2023年6月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，并于同日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销原因及数量

1、本次因激励对象离职回购注销限制性股票的原因及数量

根据《激励计划》第八章的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象中有11人因个人原因离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计28,200股（含首次及预留授予）第一类限制性股票进行回购注销。

2、本次因业绩考核条件未达成回购注销限制性股票的原因及数量

根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2023]25942号《审计报告》，公司2022年的业绩未达到首次授予第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董事会决定对本次激励计划首次授予的136名激励对象(不包括11名离职激励对象)第一个解除限售期计划解除限售的170,800股第一类限制性股票进行回购注销。

3、本次终止实施《激励计划》暨回购注销限制性股票的原因及数量

因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，决定终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销公司2021年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票353,000股（含首次及预留授予），同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

综上，本次回购注销涉及181人，其中，因离职回购注销人数11名；因业绩考核未达标回购注销人数136名；因终止股权激励计划回购注销人数170名（含首次及预留）。

（二）回购注销价格及定价依据

根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“（九）第一类限制性股票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。同时，根据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

1、因公司在实施2021年年度权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司对本次激励计划首次授予回购价格进行相应调整，即首次授予第一类限制性股票的回购价格由32.87元/股调整为32.74元/股。

2、由于公司实施2022年年度权益分派时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利均由公司代收，未实际发放，故本次回购价格不因派息而作调整。

综上，本次回购注销11名离职人员首次及预留授予部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为32.74元/股。回购注销136名激励对象第一个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票和终止本次激励计划需回购注销170名激励对象首次及预留授予部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为32.74元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

（三）本次回购的资金来源

本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为18,367,865.99元。

（四）本次回购注销完成情况

公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，于2023年4月28日、2023年6月26日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登了《深圳欧陆通电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的请求。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验，于2023年7月14日出具了《深圳欧陆通电子股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]41911号），并于2023年9月7日出具了《深圳欧陆通电子股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]46345号）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年10月17日办理完成，公司总股本由101,752,000股变更为101,200,000股。

三、本次回购注销后公司股本结构的变化情况

注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权益，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、备查文件

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]41911号）；

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]46345号）。

特此公告。

深圳欧陆通电子股份有限公司

2023年10月18日