回盛生物：首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2023-060转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
特别提示：
1、武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售的股份数量为82,800,000股，占公司总股本的49.9134%。
2、本次限售股上市流通日期为2023年9月26日（星期二）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1586号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票27,700,000股，公司股票于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“回盛生物”，证券代码“300871”。公司首次公开发行前总股本82,807,018股，首次公开发行后公司总股本110,507,018股，其中无限售条件的股份26,271,828股，有限售条件的股份84,235,190股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股，涉及股东为武汉统盛投资有限公司（以下简称“武汉统盛”），股份数量为82,800,000股，占公司总股本的49.9134%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）公司股本变动情况
2021年5月10日，公司实施了2020年度权益分派，以总股本110,507,018股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本55,253,509股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本由110,507,018股增加至165,760,527股。
2021年8月24日，公司召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司于2021年9月8日完成上述股权激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由165,760,527股增加至166,248,527股。
2022年3月10日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，并于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但未解除限售的195,200股限制性股票。2022年5月16日，上述限制性股票回购注销完成，公司总股本由166,248,527股减少至166,053,327股。
2023年4月26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，并于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但未解除限售的169,740股限制性股票。2023年6月8日，上述限制性股票回购注销完成，公司总股本由166,054,574股
减少至165,884,834股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570号）
自2022年6月23日起，公司可转换公司债券进入转股期。截至2023年6月8日，累计转股1,247股。
同意注册，公司向不特定对象发行700.00万张可转换公司债券，每张面值为100元，发行总额人民币70,000.00万元。公司可转换公司债券的上市时间为2022年1月7日，债券简称为“回盛转债”、债券代码为“123132”。自2022年6月23日起，公司可转换公司债券进入转股期。截至本公告披露日，因公司“回盛转债”转股，公司总股本165,887,158股，其中有限售条件的股份82,923,060股，无限售条件的股份82,964,098股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）以及《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书）”中作出的相关承诺及履行情况如下：
| 承诺 来源 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 履行情况 |
| 招股说明书、上市公告书 | 股份锁定及减持意向的承诺 | 1、控股股东武汉统盛承诺： 自发行人股票上市交易之日起3年内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后2年内，承诺人每年减持发行人股份的数量不超过上一年末持股数量的25%，减持价格不低于发行价。 2、实际控制人张卫元、余姣娥承诺： 自发行人股票上市交易之日起3年内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后2年内，承诺人每年减持发行人股份的数量不超过上一年末持股数量的25%，减持价格不低于发行价。 张卫元作为发行人的董事、高级管理人员，在锁定期 | 2020年8月24日 | 股东所持有股份的锁定期为2020年8月24日至2023年8月23日。公司上市后6个月内（2020年8月24日至2021年2月23日），公司股票任意连续20个交易日的收盘价均高于发行价33.61元，上市后六个月末（2021年2月23日）收盘价43.13元高于发行价33.61元，未触及需要延长股票锁定期的情形，股东已严格履行相关承诺。 |
届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其所持有的发行人股份。若于任期届满前离职，将在就任时确定的任期内和该任期届满后6个月内继续遵守上述承诺。如在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；如在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接或间接持有的发行人股份。承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。自发行人股票上市至发生减持期间，发行人若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
| 届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其所持有的发行人股份。若于任期届满前离职，将在就任时确定的任期内和该任期届满后6个月内继续遵守上述承诺。如在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；如在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接或间接持有的发行人股份。 承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。自发行人股票上市至发生减持期间，发行人若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。 | ||||
| 招股说明书、上市公告书 | 稳定股价的承诺 | 发行人上市后三年内，如股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，控股股东武汉统盛将按照发行人董事会、股东大会制定并审议通过的稳定股价预案增持公司股份，实际控制人张卫元、余姣娥将督促武汉统盛履行上述增持股份的义务。 | 2020年8月24日 | 根据承诺相关内容，公司不存在上市后三年内连续20个交易日除权后的加权平均价格低于上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，该承诺于2023年8月23日履行完毕，股东已严格履行相关承诺。 |
| 招股说明书、上市公告书 | 股份回购及依法承担赔偿或补偿责任的承诺 | 承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在该等事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并在董事会及股东大会对公司回购股份作出决议时投赞成票。 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在该等事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法赔偿投资者损失。 | 2020年8月24日 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 招股说明书、 | 未履行承诺的 | 如承诺人未履行公开承诺事项，应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人股东和社会公众 | 2020年8月24日 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期 |
上市公告书
| 上市公告书 | 约束措施 | 投资者道歉，同时在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。因承诺人未履行公开承诺致使发行人投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法向投资者承担赔偿责任。 如承诺人未能履行公开承诺或未承担相应赔偿责任，其所持有发行人的股份不得转让，且发行人有权停止对其进行现金分红，并有权扣减其从发行人处所获现金分红用于承担前述赔偿责任，直至承诺人履行相关承诺。如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。 | 承诺，后续将持续履行。 | |
| 招股说明书 | 填补被摊薄即期回报的承诺 | 1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 2、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此做出的相关承诺。 | 2020年8月24日 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 招股说明书、募集说明书 | 避免同业竞争的承诺 | 1、承诺人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职权，不利用作为发行人控股股东及实际控制人的地位损害发行人及其他股东、债权人的正当权益； 2、承诺人武汉统盛、承诺人张卫元和余姣娥及其近亲属直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的公司及其他任何类型的企业，报告期内未从事任何在商业上对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的业务或活动，将来也不会以任何方式从事与发行人相同或相似的、对发行人业务在任何方面构成竞争的业务及活动，亦不会向其他业务与发行人相同或相似的、对发行人业务在任何方面构成竞争的公司或个人提供专有技术、销售渠道等商业秘密； 3、如因未履行上述承诺给发行人造成直接或间接经济损失的，承诺人将赔偿发行人因此遭受的一切损失； 4、承诺函自出具之日起生效，并在承诺人作为发行人控股股东及实际控制人期间内持续有效，且不可撤销。 | 2020年8月24日 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 招股说明书、募集说明书 | 避免、减少和规范关联交易的承诺 | 承诺人将尽力避免、减少承诺人以及承诺人所实际控制的企业与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易决策制度等规定，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 承诺人保证严格遵守国家法律、法规和规章及发行人的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控 | 2020年8月24日 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
制人的地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
如出现承诺人或承诺人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
| 制人的地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。 如出现承诺人或承诺人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||
| 上市公告书 | 欺诈发行回购股份的承诺 | 1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市，承诺人将在该等事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后启动股份回购程序，依法回购首次公开发行的全部新股。 | 2020年8月24日 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 募集说明书 | 填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 | 2021年4月26日 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
（二）截至本公告披露日，除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无后续追加承诺，均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。
（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023年9月26日（星期二）；
（二）本次解除限售股份的数量为82,800,000股，占公司股本总额
49.9134%；
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为1户；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 武汉统盛投资有限公司 | 82,800,000 | 82,800,000 | 注 |
注：1、截至本公告披露日，张卫元、余姣娥分别持有武汉统盛72.08%、13.35%的股份，通过武汉统盛间接持有公司42.64%的股权，为公司实际控制人，且张卫元在公司担任董事长。根据控股股东武汉统盛和实际控制人张卫元、余姣娥在公司招股说明书、上市公告书中作出的承诺：“在锁定期满后2年内，承诺人每年减持发行人股份的数量不超过上一年末持股数量的25%，减持价格不低于发行价”、“张卫元作为发行人的董事、高级管理人员，在锁定期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其所持有的发行人股份”，武汉统盛本次可实际上市流通的股份数量为20,700,000股。
2、武汉统盛所持股份中的8,500,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、股本结构变动
本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
注：因公司可转债处于转股期，上表中本次变动前总股本为截至2023年9月15日的数据；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准
五、保荐机构的核查意见
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 82,923,060 | 49.9876 | -82,800,000 | 123,060 | 0.0742 |
| 股权激励限售股 | 123,060 | 0.0742 | - | 123,060 | 0.0742 |
| 首发前限售股 | 82,800,000 | 49.9134 | -82,800,000 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 82,964,098 | 50.0124 | 82,800,000 | 165,764,098 | 99.9258 |
| 三、总股本 | 165,887,158 | 100.0000 | - | 165,887,158 | 100.0000 |
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股本结构表和限售股份明细表；
（四）海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会2023年9月25日