回盛生物：总经理工作细则(2023年12月)

武汉回盛生物科技股份有限公司

总经理工作细则（2023年12月）

第一章 总则第一条 为进一步完善武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构和经营运作体系，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员（以下简称“高管”），高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，高管在就任时应签订《上市公司高级管理人员声明及承诺书》。总经理对公司董事会负责并报告工作，副总经理、财务总监等高管对总经理负责并报告工作。在总经理不能履行职权时，由董事长或董事长指定一名副总经理代行职权。

第二章 总经理的任免

第三条 总经理任职，应当具备下列条件：

（一）个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律已，宽以待人等。

（二）职业操守：

1、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益；

2、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的第三方；

3、专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等）、人际交往等方面的专业知识和能力；

4、经历与实践经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高管，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任高管的情形。

第五条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任自始无效。高管在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司实行总经理轮值制度，轮值总经理任期一年，连聘可以连任。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司的高级管理人员以董事会实际聘任的情况为准。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第六条 董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理，但国家公务员不得兼任公司总经理和其他高管。

第七条 公司高管的聘任，采取下列方式：

（一）公司总经理由董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会聘任或者解聘；

（二）公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责；

（三）公司副总经理、财务总监等高管由公司总经理提名，由董事会审议通过并决定聘任。

第八条 公司高管的解聘，采取下列方式：

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长或全体董事二分之一以上提出解聘意向和理由，董事会决定解聘；

（二）解聘公司副总经理、财务总监等其他高管，由总经理或全体董事二分之一以上

提出理由，由董事会决定解聘。

第九条 在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高管与公司之间的劳动合同规定。

第三章 总经理的权限

第十条 根据《公司法》《公司章程》的规定，总经理主持公司日常工作，职责具体为：

（一）主持公司的生产经营与管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章制度；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（八）根据授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十一条 副总经理及其他高级管理人员行使以下职权：

（一）协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，履行公司各项规章制度规定的职权；

（二）根据总经理的分工和授权开展工作，并对授权分管范围内的经营管理工作负责；

（三）负责在分管职责范围内根据授权决定资金、资产运用及签发有关的业务文件、签署合同；

（四）根据公司发展规划和年度经营管理计划，制订分管范围内的年度工作计划并负责实施；

（五）负责制订并落实分管部门内的内部管理制度及具体规章；

（六）提名分管范围内的部门助理级及以上的部门管理人员；

（七）决定分管范围内的部门助理级以下人员的聘用、解聘、定级与奖励方案；

（八）总经理授予的其他职权。

第十二条 公司财务总监行使下列职责：

（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；

（四）接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计等外部监督；

（五）组织对公司重大投资决策和经营活动的财务分析，并对其进行财务监督；

（六）负责培训、监督检查、处理和反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（七）定期检查公司职能部门及财务预算的执行情况，负责组织财务核算、审核财务决算等事项；

（八）总经理授予的其他职权。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十三条 总经理工作机构：公司的经营领导班子由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等组成。

第十四条 总经理办公会议是公司总经理为行使管理权而由公司总经理召集的会议。公司涉及经营的重大决策一般应召开总经理办公会议研究决定。

总经理办公会议分为例会和临时会议，例会一般1个月召开1次；总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。

第十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托1名副总经理代为主持。

第十六条 参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、会议主持人认为有必要参加的其他人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。总经理办公会议由总经办负责会务工作，并如实记录备查。

第十七条 需在总经理办公会议上通报和讨论决定的内容包括：

（一）通报公司上月经营情况，安排公司本月各项工作；

（二）拟订公司内部经营管理机构设置方案、基本管理制度和重要规章；

（三）拟订年度经营计划、年度财务预算方案和决算方案、投资方案、融资方案等需上报董事会的各类计划、方案、报告；

（四）决定公司各职能部门经理级以上人员的任免；

（五）研究决定公司员工编制、职级体系、工资福利结构和奖惩方案；

（六）研究制定公司人力资源发展规划、公司后备干部和业务骨干培养、公司员工培

训等重大事宜；

（七）研究决定公司重要固定资产购置的方案；

（八）研究决定公司大型企业文化活动和品牌宣传活动的方案；

（九）传达贯彻监管部门的会议精神；

（十）审议批准不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决；

（十一）需要研究解决的其他事宜。

总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，可以事先听取工会或职工代表大会的意见。

第十八条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大日常经营合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。

第五章 总经理职业操守及报告制度

第十九条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第二十条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十一条 除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时向董事会报告，并取得相关授权后方可予以实施。

公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十二条 每个会计年度结束后，总经理应向董事会提交书面的工作报告，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。

总经理应每半年以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

总经理应按规定每季度向董事、监事报送公司财务报表、分业务财务报表等能够反映公司业务、财务状况的数据、资料。

董事会或监事会认为必要时，可以要求总经理向其汇报工作。总经理应在接到通知十日内按董事会或监事会要求报告工作。

第六章 激励与约束机制

第二十三条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会负责。

第二十四条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第二十五条 总经理及其他高管违反本细则第十九条所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。

第二十六条 副总经理、财务总监协助总经理分管部分工作，按总经理授权的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应及时向总经理请示汇报。

第七章 附则

第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订、自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。