回盛生物：监事会关于公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见

书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。

2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、公司编制的《武汉回盛生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的长远利益。

4、公司编制的《武汉回盛生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律、法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

5、公司编制的《武汉回盛生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发A股股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明。

本次募集资金将进一步提升公司资本实力、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，从而有助于公司业务的平稳发展，实现长期经营目标。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，公司整体财务状况进一步优化，公司资本实力将得到进一步增强，符合公司全体股东利益。

6、公司根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《武汉回盛生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。

7、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东等相关主体均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次向特定对象发行股票对公司即期收益的摊薄作用，保护公司股东尤其是中小股东的利益。

8、公司实际控制人张卫元、余姣娥控制的楚盛（湖北）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“楚盛投资”）作为公司本次发行的认购对象，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与楚盛投资签署的《武汉回盛生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议内容符合相关法律、法规及规范性文件规定，交易定价方式公允、合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

9、鉴于本次发行的认购对象楚盛投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，楚盛投资符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

10、本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行股票预案、募集资金使用可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

11、公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

12、综上所述，公司本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司及全体

股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司本次向特定对象发行股票。

武汉回盛生物科技股份有限公司监事会

2024年4月3日