回盛生物：中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

查股网 2024-04-30 回盛生物(300871)公司公告

中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：回盛生物
保荐代表人姓名：陈子晗	联系电话：021-68801539
保荐代表人姓名：张兴华	联系电话：021-68801539
现场检查人员姓名：陈子晗、李爱清、李宇航
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年04月08日至2024年04月22日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：获取并查阅公司章程、三会制度、三会通知、决议、会议记录等文件，核查相关制度是否完备合规且得到了有效执行；与相关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：检查公司内审部门的设置及制度，获取公司内部审计年度工作计划、向公司董事会提交的内部审计报告及专项审计报告等文件，核查公司内部审计运行是否有效。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）				√

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适

用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：获取并检查公司信息披露事务管理制度、内幕信息管理制度，核查相关制度是否完备合规且得到了有效执行；针对信息披露的合规情况进行抽查，检查是否均履行了内部审批程序；与相关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 1、获取并检查公司章程及全套管理制度，包括关联交易、对外担保、对外投资等事项的管理制度，以及上述制度中对投资者利益保护的相关规定是否完备合规且得到了有效执行； 2、检查报告期内发生的关联交易情况、三会、审计情况以及必要性和公允性的

说明；

3、检查公司重大投资相关制度及规定，报告期内重大投资情况、投资协议、执行进展、投资效益等情况。

说明； 3、检查公司重大投资相关制度及规定，报告期内重大投资情况、投资协议、执行进展、投资效益等情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： 1、获取并检查募集资金管理制度是否完备合规且得到了有效执行； 2、获取并检查募集资金专户资料及三方监管协议； 3、获取并检查会计师事务所出具的募集资金使用情况专项报告、募集资金账户银行对账单、募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据、公司关于是否存在将募集资金用于财务性投资或有价证券投资情况的说明、募集资金是否被控股股东及关联方违规占用的说明等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符		√注1
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况

现场检查手段：

查阅财务报告等资料；分析财务报表及重大会计事项；与公司相关人员进行沟通等。

现场检查手段：查阅财务报告等资料；分析财务报表及重大会计事项；与公司相关人员进行沟通等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√注2
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√注2
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：获取公司、股东、实际控制人、上市公司董监高等承诺履行情况的说明，并检查是否已经严格履行。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度等制度，核查公司现金分红的执行情况；查阅公司定期报告及“三会”资料等；与公司管理层等相关人员进行沟通等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露		√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明无。
注1：公司募集资金使用与已披露情况一致，部分募集资金投资项目存在变更资金用途的情形，相关事项已履行了必要内部审议程序及信息披露义务。公司于2023年4月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，于2023年5月17日召开2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，因外部环境变化，考虑公司经营发展及募集资金使用效率，公司拟终止“宠物制剂综合生产线建设项目”，并将该项目剩余募集资金8,629.25万元中的6,052.56万元投向“年产1000吨泰乐菌素项目”，剩余2,576.69万元（实际金额以转出当日的账户金额为准）用于永久补充流动资金。注2：公司2023年度实现营业收入101,975.88万元，较上年同期下降0.31%；归属于上市公司股东的净利润为1,678.08万元，较上年同期下降68.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,119.42万元，较上年同期下降125.39%。2023年度公司业绩变动的主要原因如下：1.2023年下游生猪养殖行业市场景气度较差，对兽药需求减少，公司化药制剂销售收入有所下降；2.由于个别客户出现经营风险迹象，公司单项计提信用减值损失；3.公司原料药项目陆续投产，但发酵水平和工艺流程处于优化过程中，导致原料药项目产能

利用率较低，生产成本较高；4.受发行可转债计提利息费用等因素的影响，财务费用较去年同期增加1,032.14万元。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

陈子晗张兴华

中信建投证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文