天阳科技：国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对天阳科技使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，并出具本核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔[2023]47号〕同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券975万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币97,500.00万元，期限6年。扣除各项发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币96,301.58万元。募集资金已于2023年3月29日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字[2023]000152号《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》验证。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并分别与上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行、兴业银行股份有限公司拉萨分行、兴业银行股份有限公司北京分行、国海证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

公司向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币96,301.58万元，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，截至2023年4月14日暂未使用募集资金投入项目，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况，后续将根据项目实际进展情况逐步投入资金，合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为提高闲置募集资金及自有资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资额度及期限

公司拟使用最高不超过人民币17.90亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，其中使用暂时闲置募集资金不超过人民币7.90亿元，使用暂时闲置自有资金不超过人民币10亿元，使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

（三）投资品种

公司拟购买安全性高、流动性好的理财产品或投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

（四）实施方式

上述事项经董事会、监事会审议通过后，还需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同。

（五）现金管理收益的分配

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（六）信息披露

公司将依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，做好相关信息披露工作。

（七）关联关系说明

公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

四、对公司日常经营的影响

公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司日常经营的现金使用，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，获取良好的资金回报，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

五、投资风险及控制措施

（一）投资风险

1、虽然理财产品或投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资

的实际收益不可预期。

（二）风险控制

针对投资风险，公司拟采取如下措施：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品或投资产品。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

2、公司将及时分析和跟踪理财产品或投资产品投向，在上述产品投资期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

3、公司内审部门对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

六、履行的决策程序

相关议案已经天阳科技第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，全体独立董事发表了独立意见，同意天阳科技使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项。本事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见，相关议案尚需股东大会审议后方可实施。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求。本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和

募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构对上述使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）