天阳科技：关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2023-054债券代码：123184 债券简称：天阳转债

天阳宏业科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021年2月2日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司第二届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021年2月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2021年2月22日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（四）2022年4月25日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

（五）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

二、调整事项说明

公司于2022年5月31日实施完成2021年年度利润分配方案：以公司现有总股本224,682,030股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本方式，每10股转增8股。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。”

因此，公司须根据2021年限制性股票激励计划的规定，对限制性股票的授予价格及数量进行调整，具体如下：

1、限制性股票授予价格的调整

（1）派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。即：

经2021年年度利润分配实施之后公司2021年限制性股票激励计划限制性股票调整后的授予价格P=（35.00-0.10）÷（1＋0.8）=19.39元/股。

2、限制性股票授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

即：

鉴于公司第一次作废后，首次授予的限制性股票数量剩余2,002.7700万股。经2021年年度利润分配实施之后，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票调整后的股数 Q=2,002.7700×（1＋0.8）= 3,604.9860万股。

综上，本次调整后，公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格由35.00元/股调整为19.39元/股，首次授予数量由2,002.7700万股调整为3,604.9860万股。

三、本次调整对公司的影响

因公司2021年年度利润分配实施完毕，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格及数量进行相应调整。本次调整事项不会对当期及未来年度公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，为股东创造价值。

四、独立董事的意见

经核查，我们认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划的授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整。

五、监事会的意见

监事会认为，公司本次对2021年限制性股票激励计划的授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对2021年限制性股票激励计划的授予价格及数量进行调整。

六、律师法律意见书的结论意见

北京德和衡（上海）律师事务所认为：本激励计划授予价格及数量调整、部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予价格及数量调整、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

七、备查文件

1、天阳宏业科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

2、天阳宏业科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

3、天阳宏业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》。

特此公告。

天阳宏业科技股份有限公司董事会

2023年4月26日