天阳科技：关于对外投资暨增资数喆数据的公告

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2023-058债券代码：123184 债券简称：天阳转债

天阳宏业科技股份有限公司关于对外投资暨增资数喆数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.根据公司战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”，“天阳科技”）与上海数喆数据科技有限公司（以下简称“数喆数据”）、上海聚喆数据科技有限公司（以下简称“上海聚喆”）、杭州觉策一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州觉策”）等公司签署了《关于上海数喆数据科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”），公司向数喆数据投资7,000万元增资款，认缴数喆数据新增注册资本974,285元，剩余69,025,715元计入资本公积，以取得本次增资完成后数喆数据6.3636%的股权。

2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次购买股权事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

二、投资方基本情况

1.企业名称：上海聚喆数据科技有限公司

统一社会信用代码：91310110MA1G82248P

成立日期：2015-12-28

注册资本：500万元人民币

住所：上海市杨浦区国定支路26号3318室

法定代表人：甘犁

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：数据科技、教育软件科技、云计算科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,投资咨询,商务咨询,企业管理,文化艺术交流活动策划,接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包,教学设备、文化用品、玩具、计算机软硬件、电子产品的销售,软件开发、销售,数据处理,动漫设计,计算机系统集成。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.企业名称：上海众喆投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海众喆”）统一社会信用代码：91310110MA1G825123成立日期：2015-12-30注册资本：209.7666万元人民币住所：上海市杨浦区国定支路24号2137室法定代表人：谭继军企业类型：有限合伙企业经营范围：投资咨询，商务咨询，数据科技、云计算科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理，文化艺术交流活动策划，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，教学设备、文化用品、玩具、计算机软硬件、电子产品的销售，软件开发、销售，数据处理，动漫设计，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3.企业名称：上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心（有限合伙）（以下简称“汇付互联网基金”）

统一社会信用代码：91310000332343683G

成立日期：2015-03-10

注册资本：31,000万元人民币

住所：上海市长宁区广顺路33号8幢100室

执行事务合伙人：上海汇付朗程创业投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资、投资管理、投资咨询（以上不得从事银行、证券、保险业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4.企业名称：北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）（以下简称“智慧云城”）

统一社会信用代码：91110000MA00FW1P73

成立日期：2017-06-30

注册资本：88,080万元人民币

住所：北京市房山区阎村镇阎富路1号11号楼2层206

执行事务合伙人：北京华易力鼎投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；投资管理；投资咨询；资产管理。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5.企业名称：宁波梅山保税港区共喆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波共喆”）

统一社会信用代码：91330206MA2H71XY51

成立日期：2020-07-21

注册资本：649.2296万元人民币

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1958

执行事务合伙人：李阳

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目:企业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6.企业名称：上海共喆企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海共喆”）

统一社会信用代码：91310230MA1HGF0TXN

成立日期：2020-09-24注册资本：2,705万元人民币住所：上海市崇明区城桥镇乔松路492号执行事务合伙人：李阳企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.企业名称：嘉兴尤你泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尤你泰”）统一社会信用代码：91330402MA2JFU4T4Q成立日期：2021-01-08注册资本：3,369.22万元人民币住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼159室-95执行事务合伙人：上海尤伲特投资管理有限公司企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：实业投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.企业名称：平潭蓦然守望二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓦然守望二号”）

统一社会信用代码：91350128MA8UGEJX53

成立日期：2022-01-04

注册资本：2,343.6788万元人民币

住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-6152

执行事务合伙人：张硕

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.企业名称：天津信而立企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“信而立”）

统一社会信用代码：91120222MA07HB1Y0M

成立日期：2021-12-20注册资本：1,160万元人民币住所：天津市武清开发区畅源道国际企业社区B2号楼501室11号执行事务合伙人：北京大米投资管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；文具用品批发；文具用品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10.企业名称：上海厚旺信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚旺”）统一社会信用代码：91310114MA7DG2E2X0成立日期：2021-12-15注册资本：323.7793万元人民币住所：上海嘉定工业区叶城路912号J执行事务合伙人：杨芸企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目:信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;商务代理代办服务;企业管理;企业管理咨询;财务咨询;会议及展览服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

11.企业名称：平潭蓦然守望三号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓦然守望三号”）统一社会信用代码：91350128MA8UHDWX0W成立日期：2022-01-12注册资本：2,500万元人民币住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室—6180执行事务合伙人：宋波企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

12.企业名称：杭州觉策一号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330108MACALLJ433

成立日期：2023-03-10

注册资本：5,200万元人民币

住所：浙江省杭州市滨江区长河街道云际创新中心1幢1609室

执行事务合伙人：杭州王道创业投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司董监高无关联关系。

三、交易标的基本情况

1.出资方式：公司通过自有资金出资；

2.标的公司基本情况：

公司名称：上海数喆数据科技有限公司

统一社会信用代码：91310110MA1G82UR4Y

成立日期：2016年1月28日

注册资本：1,377.9171万元人民币

类型：其他有限责任公司

注册地址：上海市杨浦区国和路60号

法定代表人：甘犁

经营范围：一般项目：大数据服务；互联网数据服务；卫星遥感数据处理；数据处理和存储支持服务；云计算设备销售；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；组织文化艺术交流活动；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；文化用品设备出租；玩具销售；计算机软硬件及辅助设

备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；移动终端设备销售；软件开发；软件销售；数据处理服务；专业设计服务；水利情报收集服务；水利相关咨询服务；气候可行性论证咨询服务；海洋环境服务；海洋服务；海洋气象服务；环境保护监测；地震服务；气象观测服务；森林防火服务；信息技术咨询服务；土地整治服务；土地调查评估服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；土壤及场地修复装备销售；环境应急检测仪器仪表销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；生态资源监测；农林牧渔专用仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；市政设施管理；水污染治理；水环境污染防治服务；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；绘图、计算及测量仪器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；农业园艺服务；智能农业管理；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农业科学研究和试验发展；农作物病虫害防治服务；灌溉服务；林业专业及辅助性活动；林业有害生物防治服务；林业机械服务；林业产品销售；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）3．交易标的定价情况：

本次增资的价格系以标的公司2022年12月31日为基准日及2023年3月31日为基准日的财务数据为依据，经各方协商确定价格。

4.本次增资完成前，标的公司的股权结构如下：

5.本次增资完成后，标的公司股权比例如下：

6.标的公司主要的财务数据：

7．经查询，交易标的不属于失信被执行人。

8. 本次标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

三、交易协议的主要内容

（一）协议各主体方

投资方：天阳宏业科技股份有限公司、杭州觉策一号股权投资合伙企业（有限合伙）

现有股东：上海聚喆、上海众喆、汇付互联网基金、智慧云城、上海共喆、蓦然守望二号、信而立、尤你泰、宁波共喆、厚旺、蓦然守望三号

标的公司：上海数喆数据科技有限公司

（二）本次投资的方案、价款及支付：

1. 标的公司在本次融资中引入新股东天阳科技、杭州觉策，天阳科技拟以7,000万元向标的公司增资，认缴标的公司新增注册资本974,285元，剩余69,025,715元计入资本公积，以取得本次增资完成后标的公司6.3636%的股权。杭州觉策拟以4,000万元向标的公司增资，认缴标的公司新增注册资本556,734元，剩余39,443,266元计入资本公积，以取得本次增资完成后标的公司3.6364%的股权。

2. 标的公司截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的标的公司以往的利润、收益、红利、股息由本次增资完成后的标的公司所有股东共同享有，现有股东对其不主张任何特别的分配权利。

3. 除本协议另有规定或各方另有约定外，认缴增资款用于研发投入、市场拓展投入、运营资金补充和其它本轮投资方认可的用途。未经本轮投资方同意，标的公司不得将认缴增资款用于任何其他用途。

4. 本轮投资方的缴款日或协议各方可能一致书面同意的其它日期为“交割日”，本轮投资方在交割日将各自的认缴增资款一次性支付至公司指定的银行账户。

（三）陈述和保证

1.标的公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。现有股东是公司合法有效的所有权人。

2.标的公司及原股东自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，已经就本协议和本协议所述之所有交易采取了一切必要行为而得到合法有效的授权。本协议构成标的公司、实际控制人及原股东合法、有效且有约束力的义务。

3.签署及履行本协议和本次增资有关的其他文件，不违反在先签订的法律文件和适用的法律法规。

4.标的公司生产、经营、业务活动等合法合规且持续拥有开展业务所需的有效资质证照、批准或许可，不存在可能产生重大不利影响的事实。

5.标的公司的税务合法合规；成本核算及收入确认原则、财务制度和内控有效执行；标的公司拥有的资产、知识产权的所有权和使用权等，不存在纠纷和风险。

6.标的公司所有已签订且正在履行的重大合同均为合法有效和可执行的，且已得到适当和全面的履行，不存在违约情形。

7.标的公司创始股东、实际控制人、管理团队、董监高全面遵守同业竞争限制。

8.标的公司不存在正在进行的针对或关于标的公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议或其他法律程序；标的公司股权权属上不存在争议和纠纷。

（四）本轮投资方的权利和义务

1. 优先购买权

本次增资完成之后，标的公司合格IPO之前，如果创始股东意图转让其所持有的部分或全部股权，本轮投资方有权按照公司法的相关规定行使优先购买权。但本条款不适用于（1）上海众喆、上海育喆企业管理中心（有限合伙）因对高级管理人员和关键员工实施股权激励计划而进行的股权转让，（2）在公司后序

估值不低于本轮的投后估值的前提下，创始股东可以自由转让交易价值不超过5,000万元股权的权利。

2. 优先认购权

本次增资完成之后，标的公司合格IPO之前，标的公司若后续进行新增注册资本（合格IPO除外），在同等条件下，本轮投资方有权按照公司法的相关规定优先认购。但本条款不适用于（1）上海众喆、上海育喆企业管理中心（有限合伙）因对高级管理人员和关键员工实施股权激励计划而对公司增资，（2）标的公司按照股权比例向全体股东派发新股或转增资本，（3）使标的公司取得其他公司或实体全部或全部实质性资产或代表超过50%投票权的公司合并、资产收购或其他公司重组所发行的新增注册资本。

3. 反稀释保护权

如果标的公司向任一股东或任何第三方新增注册资本（“额外增资”），在额外增资发生时，标的公司、实际控制人及创始股东应保证额外增资的价格不比本轮投资方获得其届时持有的所有股权的价格和条件更为优惠，否则创始股东应采取措施对本轮投资方进行弥补，以使得本轮投资方持有的标的公司每1元人民币注册资本的价格不高于稀释增资的每1元人民币注册资本的价格。

4. 跟随权

如果经本轮投资方同意，任何创始股东意图转让其所持有的部分或全部股权给第三方买家的，且本轮投资方未行使优先购买权，本轮投资方有权在同等价格和交易条件下按共同出售比例向该等第三方买家进行拟议股权转让。前述投资方的共同出售比例份额指拟转让股权总额乘以一个分数，该分数的分子为该投资方在行使共同出售权之时在标的公司中持有的股权数额，分母为拟转让方以及行使共同出售权的全部投资方当时所持有的标的公司股权数额的总和。创始股东保证受让方配合并且接受本轮投资方跟售的股权，否则，创始股东也不得出售。

5. 本轮投资方不得向标的公司竞争对手转让股权，如其向除标的公司竞争对手外的非关联的第三方转股的，创始股东在同等条件下有优先购买权。

（五）违约责任：

1．如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。

2. 受限于本协议其他条款的规定，本协议的一方（“赔偿方”）应就以下情形向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：（a）赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实；（b）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方应就受偿方因上述情形所直接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。

四、本次增资的目的和对公司的影响

数字经济发展和数字中国建设在十四五期间具有重要的作用，数据要素成为数字经济发展和数字中国建设的关键，银行业是典型的数据驱动行业，银行会以数据要素为驱动，不断优化业务和经营模式。

数喆数据是一家专注于数据采集、数据分析和数据智能技术应用的国家高新技术企业和政务数据科技服务机构，其创始团队主要来自清华大学、北京大学、上海财经大学、西南财经大学等知名高校。数喆数据以数据智能和服务创新为抓手，是政务数据应用和数据智能化建设的能手。数喆数据在数据要素行业有超过10年的系统研发经验，贯穿于数据生产、数据治理、数据分析、数据挖掘、数据应用和数据流转等数据要素市场的各个环节，是数据要素市场全产业链条优质服务商。

公司在金融领域深耕多年，是一家创新金融科技服务领军企业，具有金融场景服务优势、资深的研发及实施能力。通过本次增资，公司将充分发挥公司金融行业专业及经验优势以及数喆数据的数据要素及数据分析能力，聚焦金融客户内部和外部场景的数字化转型，为银行等金融机构提供数据赋能，助推个性化金融服务实现。公司将借助数喆数据的数据能力，增强公司在数字化金融场景的资源能力，推动公司聚焦数字化转型战略的落地。数喆数据将借助公司金融行业资源，连接中小微企业和金融机构，实现政府大数据信用金融赋能，进一步促进其数据智能化解决方案在金融场景下的应用实现，促进普惠金融发展。

本次对外投资金额较小，不对标的公司形成控制，无需合并会计报表，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、存在的风险

本次交易需在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定风险，公司将与各方紧密配合，尽快完成交割手续。另外，数喆数据从事的相关业务，在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，标的公司需要面临可能无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1.天阳科技与数喆数据、上海聚喆、杭州觉策等公司签署的《关于上海数喆数据科技有限公司之增资协议》；

2.数喆数据财务报表。

特此公告

天阳宏业科技股份有限公司董事会

2023年5月5日