天阳科技：关于参与设立产业投资基金的进展公告

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2023-069债券代码：123184 债券简称：天阳转债

天阳宏业科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）于2023年7月18日召开公司总经理会议，会议审议通过了《关于受让产业基金份额、新增合伙人、放弃优先受让权及修订相关合伙协议的议案 》，公司以0元的交易对价受让北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”）所持有的已认缴但尚未实缴的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“和润基金”）1,000万元的份额，受让后公司合计认缴出资4,000万元，有限合伙人首都在线拟认缴出资由5,000万元调整为4,000万元。

同时，国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”）受让北京安润时光咨询有限公司（以下简称“安润时光”）持有的和润基金部分份额9.9950%（对应的出资额为1,000万元，尚未实际缴纳），拟认缴出资1,000万元，新增为和润基金有限合伙人，受让后，安润时光拟认缴出资由2,000万元调整为1,000万元。公司同意放弃和润基金份额转让的优先购买权。

根据上述的调整情况相应修改《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。具体情况公告如下：

一、对外投资概述

公司于2023年4月14日召开公司总经理会议，会议审议通过了《关于参与设立产业基金的议案》，公司与南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称“和润至成”）、首都在线、安润时光共同签订了《合伙协议》，公司以自有资金认购和润至成发起设立的和润基金的基金份额。和润基金总规模10,005万元，其中公司作为有限合伙人（LP）

认购人民币3,000万元，具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与设立产业基金的公告》（编号：2023-034）。

二、对外投资的进展情况

（一）天阳科技受让首都在线持有的和润基金1,000万元的份额2023年7月18日，公司与首都在线签署了《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，公司拟受让首都在线所持有的已认缴但尚未实缴的和润基金1,000万元的份额，交易作价为0元。交易完成后，公司拟认购和润基金的份额由人民币3,000万元调整为4,000万元。有限合伙人首都在线拟认缴出资由5,000万元调整为4,000万元。和润基金的其他相关合伙人书面同意放弃优先购买权。

（二）国能日新受让安润时光持有的和润基金1,000万元的份额2023年7月18日，安润时光与国能日新签署了《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》,安润时光拟将其所持有的已认缴但尚未实缴的和润基金1,000万元的份额以0元对价转让给国能日新。交易完成后，安润时光拟认缴出资由2,000万元调整为1,000万元。国能日新拟认缴出资为1,000万元。公司及和润基金的其他相关合伙人书面同意放弃优先购买权，同意国能日新入伙，成为合伙企业的新有限合伙人。

（三）和润基金的全体合伙人签署新的合伙协议

2023年7月18日，针对前述事项，和润基金的全体合伙人签署了新的《合伙协议》。本次变更前后，和润基金的各合伙人认缴出资情况如下：

变更前：

变更后：

序号

注：上述表中相关数据计算结果的尾数差异系四舍五入所致。

三、新增有限合伙人的基本情况

（一）基本情况

名称：国能日新科技股份有限公司统一社会信用代码：911101086723891430成立日期：2008年02月02日类型：股份有限公司（上市）注册资本：9,924.9682万元人民币法定代表人：雍正注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、家具;货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构：

根据国能日新已披露的《2022年年度报告》，其2022年年度报告期末前十大股东持股情况如下：

（三）关系和其他利益说明：国能日新与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联或其他利益安排。

（四）失信执行人情况：经核查，国能日新不属于失信被执行人。

四、相关协议的主要内容

（一）基金份额转让协议的主要内容

（二）基金份额转让协议的主要内容

（三）南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议的主要内容合伙期限：

1、合伙企业的存续期限为 无固定期限 ，合伙企业到期日： 无固定期限（合伙企业成立日等信息以实际工商备案为准）。

2、根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体有限合伙人一致书面同意，可延长合伙企业之经营期限或提前解散合伙企业。

3、本合伙基金的存续期为 7 年 ，自合伙基金成立之日起算。如本合伙基金的存续期限需超过合伙企业存续期限的，则普通合伙人在取得全体合伙人一致同意的基础上，可以变更本合伙基金的存续期。存续期内，自合伙基金成立日之日起算至24个月后的对应月对应日的前一日为本合伙基金的投资期，投资期结束后不得再进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资；自投资期结束日起算至60个月后的对应月对应日的前一日为本合伙基金的退出期。

4、合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过1次。执行事务合伙人最晚应当在基金成立日后满6年6个月向合伙人会议提出延长申请。

合伙人及其出资：

1、合伙人

1.1合伙企业的普通合伙人为南京和润至成私募基金管理有限公司

认缴出资额：5万元（大写：伍万元整）

1.2合伙企业的有限合伙人（一）：北京首都在线科技股份有限公司认缴出资额：4,000万元（大写：肆仟万元整）

1.3合伙企业的有限合伙人（二）：天阳宏业科技股份有限公司

认缴出资额：4,000万元（大写：肆仟万元整）

1.4合伙企业的有限合伙人（三）：北京安润时光咨询有限公司

认缴出资额：1,000万元（大写：壹仟万元整）

1.5合伙企业的有限合伙人（四）：国能日新科技股份有限公司

认缴出资额：1,000万元（大写：壹仟万元整）

1.6合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。本合伙企业设置包括有限合伙人在内的全体合伙人信息表，用以记载全体合伙人的名称/姓名、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限。

有限合伙人应满足合格投资者标准。

2、出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

3、认缴出资额

3.1全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 10,005.00万元（大写：壹亿零伍万元整）。除本协议另有约定外，自本合伙基金备案完成之日起，不得变更。

3.2普通合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币 5 万元（大写：伍万元整）。

3.3如本合伙基金满足以下条件，可以新增有限合伙人或现有合伙人追加认缴出资：

（1）本合伙基金仍处于本合伙协议约定的投资期内；

（2）经全体合伙人一致同意。

4、各合伙人的出资缴付

4.1实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于2024年12月31日。

首批实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于2023年8月31日。

本合伙基金指定的出资缴款指定的账户信息将在本合同签署完毕，募集专户成功开通后告知各合伙人。

备注：合伙人划付资金时，应注明划款用途为“投资款”，否则无法确认资金到账，由此引起的后果及风险由各合伙人自行承担。

4.2各合伙人的实缴出资在基金募集期产生的银行利息，不计入基金份额，在本合伙基金正式运作后全部归入合伙企业资产。

4.3首轮实缴出资金额合计不得低于认缴出资额的20%，各合伙人按照认缴出资比例缴付，社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金除外。各合伙人将按照本合伙企业的投资进度实缴剩余出资额，但应按照协议的约定，不晚于2024年12月31日缴纳全部出资。

5、后续募集

5.1经全体合伙人一致同意，自成立日起不超过十二（12）个月内，合伙企业可以向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集并完成后续交割，以吸纳更多有限合伙人或增加届时既存的有限合伙人的认缴出资（该等新认缴人或追加认缴出资额的现有有限合伙人称为“后续募集合伙人”，该等新认缴人认缴或现有有限合伙人追加认缴的出资额称为“后续募集出资额”）。

5.2下列条件全部满足之日，为相应后续募集的完成日（“后续交割日”）：

（1）后续募集合伙人经合伙人会议批准入伙；

（2）后续募集合伙人签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版约束；

（3）后续募集出资额由后续募集合伙人认缴并已完成该次募集对应的企业变更/备案登记。为免歧义，变更/备案登记包括新增合伙人入伙、增加认缴出资额等变更和备案手续。

5.3后续募集合伙人应在后续交割日后十（10）日内按照与先前合伙人（“先前合伙人”）根据本协议第3.4条应实缴的出资比例实缴出资。且除非经合伙人会议另行同意豁免，自2023年10月1日之后加入的后续募集合伙人，应就其前述出资按照有限合伙人的门槛收益率，向合伙企业缴纳自2023年6月1日起算至后续募集实际缴纳出资之日的延期补偿金（延期补偿金）。

5.4执行事务合伙人有权在该后续募集有限合伙人依据本协议约定应获得分配的收益中扣除其应承担的延期补偿金。延期补偿金应在先前合伙人之间根据其对合伙企业的实缴出资额按比例分配。

5.5后续募集后，执行事务合伙人应当及时修订本协议附件一以列出每位后续募集合伙人的名称及其对合伙企业的认缴出资等信息，并对各合伙人的认缴出资比例、资本账户及任何其他项目作出相应调整，依法办理相应的企业变更登记手续。为免歧义，后续募集合伙人根据以上条款所作的延期补偿金支付不构成后续募集合伙人的实缴资本，亦不减少其认缴出资余额、或增加其资本账户的金额。

6、投资冷静期

6.1本合伙基金为有限合伙人设置24小时的冷静期，冷静期自合伙协议签署完毕且交纳实缴出资的款项之日起算。募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

6.2基金投资者满足以下情形的，可不适用本协议关于投资冷静期和回访确认（如有）的相关约定：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（2）依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划；

（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（4）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

6.3冷静期内，有限合伙人有权解除本协议。有限合伙人要求解除本合伙协议的，普通合伙人应于5个工作日内退还有限合伙人的实缴款项。

7、基金成立的条件

7.1本合伙基金在缴付出资的期限届满前，有效签署本协议并缴付认购资金的合伙人不少于1人（含）且不超过 49人时，普通合伙人可在缴付出资期限届满前宣布本合伙基金成立，募集资金由募集账户划入本合伙基金托管账户，托管人出具“托管资金到账通知书”之日为本合伙基金的成立日。

7.2基金管理人应在合伙基金成立后，按照相关法律法规的要求，向企业登记机关申请办理变更登记，并向基金业协会办理本合伙基金的备案手续。

8、基金募集失败的处理方式

8.1本合伙基金在缴付出资期限届满后，仍不满足成立条件的，基金管理人应宣布本合伙基金募集失败，基金管理人应当在初始销售期届满后30日内返还有限合伙人已支付的实缴款本金。

8.2本合伙基金募集失败，基金管理人、本合伙基金销售机构（如有）不得向合伙人收取任何费用或请求任何报酬。

9、出资的违约责任

9.1未能根据本协议的约定足额、及时缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人（“出资违约合伙人”）；违反本协议的其它约定的合伙人为其他违约合伙人（“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。

自出资截止日或基金成立日（孰早为准）起，就该等逾期缴付的金额应按照每日万分之五的比例向合伙企业支付逾期出资违约金，即“出资违约金”。

9.2普通合伙人可从出资违约合伙人的可分配收益中直接扣除出资违约合伙人所应

支付的出资违约金或赔偿金（如有）；以及其他因其出资违约行为而致使合伙企业、各合伙人发生的费用。

9.3为免疑义，出资违约合伙人按照上述约定，向合伙企业支付的出资违约金、赔偿金应为合伙企业的其他收入，而非该等出资违约合伙人的实缴出资额，由全体合伙人按照实缴出资比例享有。

9.4尽管有本条前述规定，从有利于合伙企业整体利益的角度出发，普通合伙人可自行决定是否豁免违约合伙人未按期缴付出资之全部或部分违约责任；或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他安排。

管理费用：

在本合伙基金存续期限内，合伙企业应向管理人支付的管理费，管理费率为每个运作年度【0.1】%，以计提日合伙企业中有限合伙人实缴出资额为计算基础。每个运作年度的管理费，在基金成立日及之后每个运作年度的首日预先计提。管理费计提后，本合伙基金在该运作年度届满前终止的，已计提的管理费不予以退回。本合伙基金管理费于计提后，由管理人向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后从合伙企业财产中一次性支付给管理人。

每运作年度应提取的管理费=计提日合伙企业中有限合伙人实缴出资额*【0.1】%

五、其他说明

本次设立的产业基金尚需完成工商登记手续及在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续，公司将持续关注该合伙企业的后续进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注，注意投资风险。

六、备查文件

1、南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议；

2、放弃优先购买权声明；

3、南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议。

特此公告。

天阳宏业科技股份有限公司董事会

2023年7月19日