天阳科技：国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项的核查意见

国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项的核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对天阳科技首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1653号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,620万股，并于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“天阳科技”，股票代码“300872”。首次公开发行完成后，公司总股本由168,482,030股增加至224,682,030股。

（二）上市后股本变动情况

2022年5月31日，公司实施2021年年度权益分派，以公司总股本224,682,030股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增179,745,624股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由224,682,030股变更为404,427,654股。其中，有限售条件的股份数量为148,155,971股，占公司总股本的36.63%；无限售条件股份256,271,683股，占公司总股本的63.37%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为欧阳建平、北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天阳投资”）。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下相关承诺：

（一）关于股份锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人欧阳建平所作的承诺如下：

1、自天阳科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的天阳科技股份，也不会由天阳科技回购该等股份。

2、在本人担任天阳科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有天阳科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天阳科技股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。

3、本人在前述锁定期满后两年内转让所持公司股份的，转让价格不低于股票发行价。如天阳科技在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

4、天阳科技在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年2月24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持天阳科技股票的锁定期限自动延长六个月。

本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。

本人承诺以上责任不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人以上承诺事项与中国证监会、证券交易所最新监管意见不相符的，本人承诺将根据中国证监会、证券交易所相关监管意见进行相应调整。公司其他持股5%以上股东天阳投资所作的承诺如下：

1、自天阳科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的天阳科技股份，也不会由天阳科技回购该等股份。

2、本企业在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股票发行价。如天阳科技在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

3、天阳科技在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年2月24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业所持天阳科技股票的锁定期限自动延长六个月。

本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。

上述两位股东所持天阳科技股票均不存在因在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年2月24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价而导致自动延长锁定期限六个月的情形。

（二）关于持股和减持意向的承诺

公司控股股东和实际控制人欧阳建平及其一致行动人天阳投资承诺：

1、如果在锁定期满后，本人/本企业拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司控股股东减持股份的相关规定，

结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

2、公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人/本企业及本人/本企业的一致行动人不减持公司股份：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

3、本人/本企业减持公司股票应符合相关法律法规的规定，具体包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如果在锁定期满后两年内，本人/本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价格（发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定除权、除息处理）。

5、如果本人/本企业违反相关法律法规以及相关承诺减持股份，本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在六个月内不减持公司股份。

6、本人/本企业减持通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，不受上述承诺约束。

截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续追加承诺。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月7日（星期四）。

2.本次解除限售股份的数量为148,155,971股，占公司总股本的36.63%。

3.本次申请解除股份限售的股东数量为2户。

4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：1、欧阳建平为公司现任董事长，持有公司股份中有50,000,000股处于质押状态；根据欧阳建平在招股说明书中所作的承诺，在担任天阳科技董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有天阳科技股份总数的25%，故本次实际可上市流通股数为本次解除限售数量的25%，即22,026,463股；

2、股东天阳投资本次解除限售的股份中，有7,000,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故本次实际可上市流通股数为53,050,117股；

3、上表中相关数据计算结果的尾数差异系四舍五入所致。

5.本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况

序号

注：上述变动情况为公司初步测算结果，以公司2023年8月10日的总股本进行测算，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司对本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）