天阳科技：关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2023-087债券代码：123184 债券简称：天阳转债

天阳宏业科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.根据长期战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）与上海方宇景达信息科技有限公司（以下简称“方宇景达”）签署了《关于成立合资有限责任公司的投资协议》（以下简称“投资协议”），双方同意共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中公司认缴人民币510万元，持有合资公司51%的股权；方宇景达认缴人民币490万元，持有合资公司49%的股权。

2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次设立合资公司事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：上海方宇景达信息科技有限公司

统一社会信用代码：91310230MA1HHQ470Q

成立时间：2021-04-16

地址：上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢、4幢（上海供销经济开发区）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：景达

经营范围：一般项目：从事信息、网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子产品、计算机、软件及辅助设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系。

三、投资标的基本情况

1.出资方式：现金出资

2.标的公司基本情况

公司名称：上海矩火数字科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：从事网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,软件设计开发,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,会展会务服务,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,从事货物及技术的进出口业务;销售电子产品,计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（以上合资公司的注册信息最终以市场监督管理部门核定为准）

3.本次设立完成后，合资公司股权比例如下：

四、投资协议的主要内容

（一）投资方式及金额

1.合资公司的注册资本为：1,000万人民币，天阳科技及方宇景达以现金出资，其中：

天阳科技认缴510万注册资本，持有合资公司51%的股权；方宇景达认缴490万注册资本，持有合资公司49%的股权。

以上认缴注册资本的实际缴付时间将根据公司业务开展情况由双方协商确定。

（二）合资公司治理机制

1.合资公司不设董事会，设立一（1）名执行董事，由方宇景达委派。执行董事任期三（3）年，经提名方重新提名后可以连任。如因撤换或辞职的原因需要更换执行董事，则原提名该执行董事的一方应委派一位替代人选在相关任期的剩余时间内出任执行董事。

2.合资公司不设立监事会，设立一（1）名监事，由天阳科技委派，任期三

(3)年,经提名方重新提名后可以连任。如因撤换或辞职的原因需要更换监事，则原提名该监事的一方应委派一位替代人选在相关任期的剩余时间内出任监事。

3.合资公司设总经理一（1）名，由方宇景达提名，合资公司总经理为公司法定代表人；财务总监（财务负责人）一（1）名，由天阳科技提名。前述各被提名人士，均由执行董事按程序任免。合资公司实行执行董事领导下的总经理负责制。

（三）违约责任

1.股东方任何一方不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的一方承担违约责任。

2.股东方任何一方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，应向合资公司或另一方承担赔偿责任。

3.任何一方若违反本协议任何条款均视为违约，因此给他方造成损失应承担损失赔偿责任。

4.除本协议另有约定外，本协议项下违约方应承担的损失赔偿责任（包括违约责任及赔偿责任）以他方的直接损失为限；任何一方均不对他方未实现的预期

利润或利益、商业信誉的损失、数据的丢失、第三方损失以及其他等间接损失承担责任。

（四）适用法律和争议解决

1.本协议的制定、效力、解释、执行和争议的解决均受中华人民共和国法律、法令和有关条例的管辖。

2.与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。任何一方在收到其他方的书面要求后，应立即与该方进行协商。如果不能在三十（30）天内通过协商达成协议，争议应提交北京仲裁委员会，按其当时生效的仲裁规则仲裁裁定。

3.解决争议时，除争议部分外，本协议的其他部分应遵照规定执行。

4.仲裁条款不妨碍任何一方请求法院采取诉讼保全措施。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的及对公司的影响

方宇景达是金融科技的整体解决方案供应商，为金融机构及互联网三方平台提供互联网信贷全链路服务和解决方案。公司同方宇景达拟结合各自优势，共同出资成立合资公司，以方宇景达联合运营流量平台及整体解决方案为基础，注入天阳科技在银行等金融行业多年深耕积累的丰富客户资源和行业经验、上市公司品牌、金融领域研发和技术能力以及成熟的风控产品资源，共同打造一家以金融机构链接互联网场景综合赋能云平台为主营业务，以聚合多样化场景金融科技云服务为未来发展目标的合资公司。

公司本次对外投资设立合资公司是从业务发展实际需求出发，围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地。战略合作协议的签署不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

（二）存在的风险

公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，公司

将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《关于成立合资有限责任公司的投资协议》。

特此公告。

天阳宏业科技股份有限公司董事会

2023年10月10日