天阳科技：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2023-093债券代码：123184 债券简称：天阳转债

天阳宏业科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预

留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年10月25日

? 限制性股票预留授予数量：124.97万股，本次授予后，预留部分限制性股票全部授予完毕。

? 股权激励方式：第二类限制性股票

? 限制性股票预留授予价格：7.76元/股

天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天阳科技”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留部分限制性股票授予条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意限制性股票预留授予日为2023年10月25日，向符合授予条件的8名激励对象授予124.97万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

2023年4月14日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：

1、标的股票种类：公司A股普通股股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、首次/预留授予价格：7.76元/股。

4、激励对象：

本激励计划首次授予的激励对象共计139人，包括：部分中高层管理人员以及核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。

本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准备披露当次激励对象相关信息。超过期限未明确激励对象的，预留权益失效。

5、激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划预留部分的限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前授予完成。预留部分归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司全部在有效期

内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。另，在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同；

3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承

诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年3月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司第三届监事会第六次会议审议通过上述有关议案。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。律师事务所出具了相关的法律意见书。

2、2023年4月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日激励对象名单核实并发表了同意的意见。律师事务所出具了相关的法律意见书。

4、2023年10月25日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员出具了相关的审核意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予日的确定符合相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划》规定的预留部分授予条件均已成就；监事会对

预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了同意的意见；律师事务所出具了相关的法律意见书。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明本次预留授予相关内容与2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

四、预留部分限制性股票的授予情况

1、限制性股票的预留授予日：2023年10月25日

2、预留授予限制性股票的激励对象共8名，预留授予限制性股票数量为124.97万股，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名预留授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留授予价格：7.76元/股；

4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

5、归属安排情况：

本激励计划预留部分的限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前授予完成。预留部分归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司全部在有效期

内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。另，在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同；

3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承

诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以2023年10月25日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：13.08元/股（2023年10月25日公司股票收盘价）

（2）有效期：1年、2年（授予日至每期归属日的期限）

（3）历史波动率：17.0949、22.1857（分别采用创业板综指最近一年、两年的历史波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

（5）股息率：0.0000%（采用公司所属证监会同行业近一年的平均股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将给公司带来业绩提升和内在价值。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况的说明

本次授予预留部分限制性股票的激励对象中不含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式实现，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会发表如下意见：

本委员会根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，拟定了2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单并审核了拟定激励对象的获授资格，认为其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，主体资格合法、有效。

综上，委员一致同意将该事项提交公司董事会审议。

九、独立董事关于公司本激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年10月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《天阳宏业科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股

权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件均已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，并增强公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动公司核心团队的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会会议审议相关议案的审议和决策程序合法、合规。

综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2023年10月25日，并同意向符合授予条件的8名激励对象授予124.97万股第二类限制性股票。

十、监事会对激励对象名单核实的意见

公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、本次实际获授限制性股票的8名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司）任职的中高层管理人员以及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事），均与公司存在聘用或劳动关系。

3、公司本次限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

4、预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件均已成就。

综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2023年10月25日，并同意向符合授予条件的8名激励对象授予124.97万股第二类限制性股票。

十一、法律意见书的结论意见

北京德和衡（上海）律师事务所认为，本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第四季度第一次会议决议；

5、《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

天阳宏业科技股份有限公司董事会

2023年10月25日