天阳科技：回购报告书

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2023-100债券代码：123184 债券简称：天阳转债

天阳宏业科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元（均含本数）；回购价格不超过人民币20.14元/股（含本数），按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为1,489,572股至2,482,621股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、公司于2023年11月3日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月3日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-096）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-097）。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

4、相关风险提示：

（1）本次回购股份方案可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因实施员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份在有效期内无法授出或无法全部授出，存在已回购股份需要全部或部分依法予以注销的风险；

（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（5）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2023年11月3日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，拟以自有资金回购部分公司发行的人民币普通股，用于实施员工持股计划或股权激励。

本次回购的股份应当在本次回购完成后36个月内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、回购股份的方式：将采用集中竞价交易方式。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币20.14元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

如公司在回购股份期内发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占上市公司总股本的比例

1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

3、回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、本次回购的数量及占公司总股本的比例：以截至公司董事会审议日前一交易日（即2023年11月2日）收市后总股本404,427,654股为基数，按照本次

回购金额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限20.14元/股进行测算，回购数量约为2,482,621股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.61%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限20.14元/股进行测算，回购数量约为1,489,572股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.37%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

②在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；

③如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

④回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购方案自公司董事会审议通过之日起满12个月自动终止。

公司管理层将根据董事会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会规定的其他情形。

（3）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若根据本次回购资金总额上限人民币5,000万元及回购股份价格上限20.14元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,482,621股，占公司当前总股本的

0.61%；按照回购资金总额下限人民币3,000万元及回购股份价格上限20.14元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,489,572股，占公司当前总股本的0.37%。公司将在回购完成后36个月内按照前述股份回购用途实施，总股本不会发生变化。如实际回购股份的价格变化，回购股份的数量将随之变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，以截至本公告披露日公司股本结构为基数，预计公司的股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为4,028,936,989.63元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,667,155,676.00元，流动资产为3,414,604,788.36元。若回购资金总额上限5,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.24%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的1.87%，约占流动资产的1.46%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于3,000万元且不超过5,000万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺：公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易

及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、本次回购股份方案的提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长欧阳建平先生。

2、提议时间：2023年10月26日。

3、提议理由：基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。

4、提议人欧阳建平先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。

5、提议人欧阳建平先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

6、截至本公告披露日，提议人欧阳建平先生尚没有明确的股份增减持计划。若后续其有增减持公司股份计划，将按照相关法律法规等要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

公司于2023年11月3日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，回购方案在董事会审议通过后即可开始实施。

公司已于2023年11月3日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-096）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-097）等相关公告。

三、独立董事意见

1、本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规

则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会审议程序合法、合规。

2、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公

司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，维护广大投资者合法权益。

3、本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不影响公司的上市地位。

4、公司本次回购股份以深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司本次回购股份的相关事项。

四、其他相关事项说明

（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司已于2023年11月10日披露公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年11月2日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-099）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购资金筹措到位情况

本次回购资金来源为公司自有资金，根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（四）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因实施员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份在有效期内无法授出或无法全部授出，存在已回购股份需要全部或部分依法予以注销的风险；

3、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

天阳宏业科技股份有限公司董事会

2023年11月10日