天阳科技：关于认购北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的公告
证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2024-013债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司关于认购北京首都在线科技股份有限公司2022年度
向特定对象发行A股股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（1）投资标的名称：北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”证券代码：300846）2022年度向特定对象发行A股股票
（2）投资金额：不超过1亿元的自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
（3）本次对外证券投资不构成关联交易，不构成重大资产重组
（4）特别风险提示：首都在线2022年度向特定对象发行A股股票方案已获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。受市场价格波动影响，公司本次拟认购首都在线2022年度向特定对象发行A股股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于认购北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的议案》，该议案无需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
首都在线向不超过35名（含）符合证监会规定条件的特定投资者发行股票并在创业板上市，最终发行价格将在首都在线本次向特定对象发行A股股票申
请获得深交所审核通过并经证监会作出同意注册决定后，由首都在线董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定，拟募集资金总额不超过35,321.28万元（含），募集资金主要投向“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”项目及补充流动资金。
公司认购的首都在线新增股份存在法定限售情形。在首都在线本次向特定对象定向发行完成后，公司认购的股份自定向发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
1、投资目的：公司已于更早期同首都在线开展了业务合作，包括共同投资芜湖算力产业园项目，通过参加认购首都在线本次向特定对象发行A股股票有助于进一步巩固及加强双方在业务层面的合作。随着ChatGPT的推出，大模型通过使用前所未有的计算能力，将重塑经济和产业的新生态。公司未来将基于大模型，融合公司在金融行业的技术和经验沉淀，以澎湃算力、高效互联，构建智简韧性的基础设施，打造金融大模型智能底座。大模型的迭代与训练均离不开算力，本次首都在线的募集资金部分将投向于算力中心的建设，这同公司的业务发展方向之一契合，为双方业务层面的坚实合作提供了基础。
2、投资金额：不超过人民币1亿元。
3、投资方式：以自有资金参与本次发行。
4、投资期限：无固定期限
5、资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司证券投资管理制度》等相关规定，本次股份认购事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，保荐机构国海证券股份有限公司出具了同意的核查意见，本事项无需提交公司股东大会审议，无需国家有关部门审批或备案。
二、投资标的基本情况
1、公司概况
企业名称：北京首都在线科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：911101087776681301
法定代表人：曲宁
注册资本：46,682.2836万元人民币
成立日期：2005年7月13日注册地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司最近一年一期的财务数据：
（单位：元）
| 项 目 | 截至2023年9月30日 | 截至2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,098,213,008.38 | 2,170,208,540.62 |
| 负债总额 | 1,004,121,267.73 | 945,759,473.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,072,973,954.92 | 1,208,704,723.80 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 |
| 营业总收入 | 862,473,955.50 | 1,222,898,145.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -146,857,352.13 | -189,039,638.83 |
3、公司的前十大股东情况
截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 曲宁 | 境内自然人 | 121,003,417 | 25.92 |
| 2 | 赵永志 | 境内自然人 | 23,742,420 | 5.09 |
| 3 | 毕名武 | 境内自然人 | 9,037,956 | 1.94 |
| 4 | 闽清县合众企业管理中心(有限合伙) | 境内一般法人 | 5,778,476 | 1.24 |
| 5 | 南京云之拓企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 5,401,230 | 1.16 |
| 6 | 吴彩银 | 境内自然人 | 4,485,100 | 0.96 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 3,377,275 | 0.72 |
| 8 | 张斌 | 境内自然人 | 3,329,685 | 0.71 |
| 9 | 银华基金-工银安盛人寿保险有限公司-银华基金-工银安盛 | 其他 | 2,906,330 | 0.62 |
| 人寿单一资产管理计划 | ||||
| 10 | 姚立生 | 境内自然人 | 2,882,071 | 0.62 |
4、实际控制人情况
截至2023年9月30日，首都在线控股股东及实际控制人为曲宁，曲宁直接持有公司25.92%的股份。
5、经查询，首都在线不属于失信被执行人。
三、认购协议的主要内容
公司将根据最终结果签署《股份认购协议》。
四、证券投资的投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
本次认购股份事项可能受到宏观经济、行业周期、产业政策、投资标的公司管理水平、投资标的公司在A股股票风险（包括但不限于股票市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险）等诸多因素影响，投资收益存在一定的不确定性。
（二）风控措施
1、针对本次投资，公司秉承严格控制风险的原则，对首都在线的基本情况、财务状况及相关风险等问题进行了评估。
2、投资过程中，公司将不断加强对国内外经济政治形势和环境、相关政策、国内外市场变化的关注和研究，加强与首都在线的沟通，及时根据外部各种环境因素的变化和公司的实际情况对本次投资进行紧密跟进，并对出现的或识别的潜在风险及时采取适宜的风险控制措施。
3、公司对证券投资已制定了相应的内部控制管理制度，内控程序有效、健全，并将严格按照《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《证券投资管理制度》的要求进行本次交易，公司也将密切关注首都在线本次定向发行股票及在研项目推进情况，妥善把控投资风险。
五、投资对公司的影响
公司本次认购股份的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产运营，不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，及时
继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于认购北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的议案》，同意公司本次使用自有资金不超过1亿元认购首都在线2022年度向特定对象发行的A股股票。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用不超过1亿元的自有资金认购首都在线拟向特定对象发行A股股票事项，已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本保荐机构对前述事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司拟进行证券投资事项的核查意见。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2024年1月12日