天阳科技：关于对外投资暨增资环球航通的公告

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2024-027债券代码：123184 债券简称：天阳转债

天阳宏业科技股份有限公司关于对外投资暨增资环球航通的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、根据战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天阳科技”）于2024年2月19日在北京与北京海华航通科技有限公司（以下简称“海华航通”或“创始股东”）、北京市天星开阳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天星开阳”）、浙江如山成长创业投资有限公司（以下简称“如山创投”）等公司签署了《关于环球航通信息服务有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”或“增资协议”），公司向环球航通信息服务有限公司（以下简称“环球航通”或“标的公司”）投资5,000万元增资款，认缴环球航通新增注册资本8,632,000元，剩余41,368,000元计入资本公积，以取得本次增资完成后环球航通9.0909%的股权。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

二、投资方基本情况

1、企业名称：北京海华航通科技有限公司

统一社会信用代码：91110108055551109W

成立日期：2014-03-20

注册资本：5万元人民币

住所：北京市海淀区永澄北路2号院1号楼2层111号法定代表人：宁宪富企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；企业策划；经济贸易咨询；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、企业名称：北京市天星开阳投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110105597665514E成立日期：2012-06-19注册资本：1,000万元人民币住所：北京市朝阳区立清路7号院8号楼21层2单元2505执行事务合伙人：北京天星资本股份有限公司企业类型：有限合伙企业经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；技术推广服务；电脑图文设计、制作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；摄影扩印服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、企业名称：浙江如山成长创业投资有限公司

统一社会信用代码：91330681678448271A成立日期：2008-08-18注册资本：10,000万元人民币

住所：诸暨市店口镇盾安路法定代表人：蒋月军企业类型：其他有限责任公司经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务

4、姓名：雷启军

中国籍自然人，住址：广州市番禺区

5、企业名称：宜宾磊鑫高新科技创业投资服务部（有限合伙）（以下简称“宜宾磊鑫”）

统一社会信用代码：91511500309360303R

成立日期：2014-07-01

注册资本：1,000万元人民币

住所：宜宾市翠屏区白沙湾学堂路26号地中海蓝湾22幢1单元7层25号

执行事务合伙人：苏彪

企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6、企业名称：北京海嘉智通企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“海嘉智通”）

统一社会信用代码：91110108MACF47GX55

成立日期：2023-04-19

注册资本：1,744.6215万元人民币

住所：北京市海淀区永澄北路2号院1号楼1层1245号

执行事务合伙人：宁宪富

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业形象策划；企业管理咨询；信息技术咨询服务；咨询策划服务；社会经

济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；专业设计服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、企业名称：北京中昊赢泰企业管理有限公司（以下简称“中昊赢泰”）统一社会信用代码：91110105669937209C成立日期：2007-11-30注册资本：1,010万元人民币住所：北京市朝阳区新源里(6-9)1号楼2层东宁宾馆201室法定代表人：王冠杰企业类型：其他有限责任公司经营范围：企业管理咨询；项目投资；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业形象策划；营销策划；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；销售金属制品、通讯设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、企业名称：浙江如山高新创业投资有限公司（以下简称“如山高新”）统一社会信用代码：91330681564429953P成立日期：2010-11-10注册资本：40,000万元人民币住所：浙江省诸暨市店口镇盾安路法定代表人：蒋月军企业类型：其他有限责任公司经营范围：创业投资业务；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、企业名称：宜宾科惠创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“宜宾科惠”）

统一社会信用代码：91511503MA62A3CM91

成立日期：2016-02-18

注册资本：550万元人民币

住所：宜宾市南溪区凤翔街218号

执行事务合伙人：谌兴

企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、企业名称：四川中恒京投企业管理有限公司（以下简称“四川中恒”）

统一社会信用代码：91510503MA6BDN5A5W

成立日期：2018-06-06

注册资本：1,000万元人民币

住所：四川省泸州市纳溪区蓝安大道3段17号

法定代表人：胡城铭

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11、姓名：宁宪富（标的公司法定代表人，以下简称“实际控制人”）

中国籍自然人，住址：北京市海淀区

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述投资方不属于失信被执行人，其与公司及公司董监高无关联关系。

三、投资标的基本情况

1、出资方式：公司以现金3,000万元以及经评估的知识产权作价2,000万元出资；根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《天阳宏业科技股份有限公司拟以无形资产出资事宜涉及其持有的9项软件著作权市场价值资产评估报告》（京

坤评报字[2023]1149号），以2023年9月30日为评估基准日，经评估，公司申报评估的9项软件著作权不含税评估值为1,900万元，增值税税额为114万元，价税合一金额为2,014万元。前述拟用于出资的资产，权属状况清晰，无抵押、质押、担保等情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。

2、标的公司基本情况：

公司名称：环球航通信息服务有限公司统一社会信用代码：911101080573167277成立日期：2012-11-29注册资本：8,632万元人民币类型：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区后屯南路26号5层6-30法定代表人：宁宪富经营范围：国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理）、国内呼叫中心业务、互联网接入服务业务（不含网站接入）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年03月09日）；技术开发；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；基础软件服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术进出口；货物进出口；代理进出口；经济贸易咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、投资标的定价情况：

本次增资的价格系按照增资前5亿元的标的公司估值（包括标的公司参股或控制的其他企业的相应股权）计算。

4、本次增资完成前，标的公司的股权结构如下：

5、本次增资完成后，标的公司股权比例如下：

6、标的公司主要的财务数据：

7、经查询，标的公司不属于失信被执行人。

8、本次标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

四、投资协议的主要内容

（一）协议各方

投资方：天阳科技

现有股东：海华航通、天星开阳、如山创投、雷启军、宜宾磊鑫、海嘉智通、中昊赢泰、如山高新、宜宾科惠、四川中恒（合称“原股东”）

实际控制人：宁宪富

标的公司：环球航通

（二）本次增资的方案、价款及支付

1、标的公司在本轮投资中引入新股东天阳科技。天阳科技拟以5,000万元向标的公司增资。本轮投资系标的公司A+轮投资，协议各方同意天阳科技增资价格按照增资前5亿元的标的公司估值（此估值包括标的公司参股或控制的其他企业的相应股权）计算。由天阳科技以现金3,000万元以及经评估的知识产权作价2,000万元向标的公司出资，共计向标的公司投资5,000万元，认缴标的公司新增注册资本8,632,000元，剩余41,368,000元计入资本公积，以取得本次增资完成后标的公司9.0909%的股权。

2、标的公司截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的标的公司以往的利润、收益、红利、股息由本次增资完成后的标的公司所有股东共同享有，现有股东对其不主张任何特别的分配权利。

3、 除本协议另有规定或各方另有约定外，认缴增资款用于研发投入、市场拓展投入、运营资金补充和其它天阳科技认可的用途。未经天阳科技同意，标的公司不得将认缴增资款用于任何其他用途。

4、各方应按照中国法律各自承担与签署、递交、履行本协议有关的所有税费。对于中国法律没有明确规定纳税义务人的税费，应由接受相关款项的一方承担。

5、天阳科技应于先决条件得以全部满足或被天阳科技以书面形式予以豁免后二十（20）个工作日内向标的公司支付第一笔2,000万元现金增资款及完成知识产权出资（交割日），并于交割日起一年内完成第二笔1,000万元现金增资款的支付。

6、 各方同意，天阳科技缴付其增资款应以下列先决条件已得到全部满足或被天阳科技以书面形式予以豁免为前提：

（1）本协议已经各方正式签署、交付并已生效；

（2）标的公司及原股东、实际控制人、天阳科技在本协议中所作出的陈述和保证，至交割日在所有重大方面仍真实、准确和完整；

（3）标的公司董事会及股东会已作出相关书面决议批准本轮增资；

（4）标的公司原股东已经同意放弃对本轮增资的优先认购权；

（5）自本协议签署之日直至交割日，标的公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生可能对其造成重大不利影响的变化；

（6）标的公司对相关原股东所负的股权回购义务（如涉及）均已被相关方协议解除，相关解除协议已正式签署并生效。至交割日，标的公司不存在对原股东的任何股权回购义务。

（7）中航通用电气民用航电系统有限责任公司（以下简称“昂际航电”）与标的公司已签署《商用飞机卫星通信机载互联系统合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）且已生效，该协议需要包括如下条款：“昂际航电承诺在IFC产品及解决方案领域与标的公司结成唯一合作伙伴关系，在合作框架协议有效期内，未经标的公司书面同意，不与第三方达成有关IFC产品及解决方案领域的类似合作。”该协议有效期应不少于五年。

7、天阳科技的第一笔现金增资款缴款日及完成知识产权出资之日为“交割日”，以现金出资的天阳科技在交割日将增资款一次性支付至标的公司指定的银行账户。

8、天阳科技以知识产权出资的，应于交割日完成本协议约定的知识产权变更登记，将知识产权所有人变更为标的公司并向标的公司完整交付知识产权所涉

所有文档、技术材料及源代码等。

9、在交割日后三十（30）个工作日内，标的公司应完成工商变更登记手续，协议各方积极配合完成股权结构变更。标的公司完成本次增资工商变更登记手续即完成本次增资。10、本次增资工商变更登记完成后，标的公司应及时向股东出具出资证明书，并将股东出资、持股等情况记载于标的公司股东名册。股东名册经各股东签字并加盖标的公司印章后由董事会保存。

（三）天阳科技的权利义务

1、本次增资交割完成后，天阳科技按照《中华人民共和国公司法》及本协议的相关规定享有标的公司股东权利并承担股东义务。

2、追加投资权

本次增资交割完成之后，下轮融资之前，天阳科技有权按照不高于本轮投后上浮50%的估值追加投资。

3、反稀释保护权

如果标的公司向任一股东或任何第三方新增注册资本（“额外增资”），在额外增资发生时，标的公司、实际控制人及创始股东应保证额外增资的价格不比天阳科技获得其届时持有的所有股权的价格和条件更为优惠，否则创始股东应采取措施对天阳科技进行弥补，以使得天阳科技持有的标的公司每1元人民币注册资本的价格不高于稀释增资的每1元人民币注册资本的价格。

4、跟随权

如果经天阳科技同意，任何创始股东意图转让其所持有的部分或全部股权给第三方买家的，且天阳科技未行使优先购买权，天阳科技有权在同等价格和交易条件下按共同出售比例向该等第三方买家进行拟议股权转让。前述投资方的共同出售比例份额指拟转让股权总额乘以一个分数，该分数的分子为该投资方在行使共同出售权之时在标的公司中持有的股权数额，分母为拟转让方以及行使共同出售权的全部投资方当时所持有的标的公司股权数额的总和。创始股东保证受让方配合并且接受天阳科技跟售的股权，否则，创始股东也不得出售。

5、各方同意并保证，本次增资交割完成后，天阳科技有权提名1人担任标的公司董事。各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任该职位。

若投资方委派的董事人选出现不具备合格的董事资格等对标的公司不利影响的情形，实际控制人或原股东有权要求投资方重新委派人选。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会/监事会应至少每半年召开一次。

6、如本协议前款所述的昂际航电与标的公司已签署的合作框架协议在有效期届满前因任何原因终止或解除，则各方应就此共同协商解决方案，如在20日内未能就解决方案达成一致意见，则天阳科技有权要求标的公司大股东海华航通以与天阳科技支付的增资款（指现金出资部分，不包括知识产权出资）相等的金额，以现金方式购买天阳科技所持有的相应比例标的公司股权，即天阳科技出让的股权为增资款/（增资款+知识产权出资)×天阳科技所持全部标的公司股权。

如昂际航电以合作框架协议涉及的昂际航电产品、解决方案相关知识产权对标的公司进行投资，则自相关投资交割完成之日，本款自动失效。

（四）违约责任

1、如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。

2、受限于本协议其他条款的规定，本协议的一方（“赔偿方”）应就以下情形向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：（a）赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实；（b）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方应就受偿方因上述情形所直接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。

3、本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。

4、无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在本协议各方终止其权利和义务之后，或本协议终止后继续有效。

（五）其他

1、如办理本协议项下交易的工商变更登记手续所需，各方同意另行签署相关的法律文件，但各方的实质性权利义务应以本协议的规定为准。

2、本协议自生效之日起完全取代各方在本协议签署之前就股东与标的公司之间或股东之间的权利义务安排所达成的所有口头或书面的承诺、协议或文件，

包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。

3、本协议自各方当事人签字（适用于自然人）或者加盖公章（适用于企业）之日起成立，且天阳科技内部有权机构审议通过之日起生效。

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次增资的目的和对公司的影响

环球航通系为民用航空机构提供宽带通信服务的解决方案商和运营商，天阳科技具有在金融领域深耕的场景服务优势、资深研发及实施能力以及在银行营销平台与业务领域多年的专业优势，为充分发挥双方优势、实现合作共赢，双方拟设立合资公司（天阳科技持股比例不低于51%），由该合资公司作为独家供应商承接环球航通拥有运营权的民用航空机载互联网通信接入平台中涉及金融领域的金融服务相关业务，从而实现资源共享、优势互补，促进公司产品与服务的延伸和发展。

本次对外投资金额较小，不对标的公司形成控制，无需合并会计报表，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）存在的风险

本次增资需在签署增资协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定风险，公司将与各方紧密配合，尽快完成交割手续。另外，环球航通从事的相关业务，在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，标的公司需要面临可能无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、天阳科技与海华航通、天星开阳、如山创投等投资方签署的《关于环球航通信息服务有限公司之增资协议》；

2、北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《天阳宏业科技股份有限公司拟以无形资产出资事宜涉及其持有的9项软件著作权市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]1149号）。

特此公告。

天阳宏业科技股份有限公司董事会

2024年2月19日