天阳科技：2023年度独立董事述职报告(杨晓明)

天阳宏业科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

2023年度，作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，认真行使公司所赋予的权力，积极出席2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见及事前认可意见。本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。现就本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人杨晓明，中国国籍，无境外居留权，1969年9月出生，北方交通大学物资流通工程硕士、中国香港科技大学金融分析专业硕士，中国注册会计师。1997年至2004年，任中国联合网络通信集团有限公司、中国联合网络通信（中国香港）股份有限公司财务部经理；2004年至2006年，任华为技术投资（中国香港）有限公司资金管理部高级经理；2006年至2009年，任RSMNelsonWheeler（HongKong）CPAs总监：2009年至2013年，任天健光华（北京）会计师事务所有限公司合伙人；2013年至2022年2月，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2022年3月至今，任深圳光宇电源科技有限公司财务总监；2018年至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人及直系亲属均未在公司担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、列席股东大会情况

2023年，公司共召开12次董事会、5次股东大会。本人作为公司独立董事亲自出席、列席了2023年度公司召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

为了能更好的开展工作，本人在会议召开之前会认真审阅会议相关资料，在我认为有必要的时候，会及时同公司相关人员沟通，便于本人进一步了解相关情况；在会议召开时，我也会积极主动的参与到议案讨论，同与会人员进行沟通交流，为相关事项建言献策，确保全体股东的合法权益。

2023年度，本人所参与的公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对2023年度公司第三届董事会各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

2023年度，本人作为董事会审计委员会主任委员与董事会提名委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。

1、2023年度，公司共召开4次董事会审计委员会会议。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，召集、召开审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生。我同其他委员共同对公司每季度内部审计工作情况、定期报告相关财务报告的披露、年度审计机构的聘请等事项进行了审查，了解公司财务状况和经营情况。在年度财务报告编制期间，与会计师就年度报告审计安排及审计过程中遇到的相关情况保持了良好沟通。

2、2023年度，公司共召开2次董事会提名委员会会议。本人作为董事会提名委员会委员，严格按照公司《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与提名委员会的日常工作。2023年度，本人参加了2次董事会提名委员会会议，对公司非独立董事提名事项进行了讨论和审议，严格进行对初选人员的资格审查，切实履行了提名委员会委员的职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，本人积极参与公司各阶段审计工作，履行相关职责。听取相关工作汇报，包括但不限于年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。2023年12月，本人作为董事会审计委员会主任委员，通过现场会议形式与负责公司审计工作的注册会计师及项目人员召开审前沟通会议，对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、审计重点等事项进行了沟通，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

随着国内稳增长政策的持续发力，公司生产经营和管理各项活动在2023年度逐步恢复正常，公司经营活动产生的现金流量净额在2023年三季度时得到大幅改善，实现上市以来的首次转正。前期与公司有关管理层的线上沟通交流，在2023年度也进一步深入扩大到线下。在公司召开三会时，我利用参会的机会，对公司逐步进行深入的现场考察，了解公司财务状况、内部控制执行情况、董事会决议执行、投资项目进度等相关事项，也通过查阅资料、与相关人员沟通等方式全面了解公司的经营状况。

在我履职时，公司董监高以及相关人员均能够积极配合我的工作，并为我履行职责时提供必要的工作条件以及人员上的支持，保证了我同其他董事同等的知情权。在我履职的过程中，不存在拒绝、阻碍或隐瞒的情况，更没有干预我行使独立董事的独立职权。凡须经董事会决策的议案，公司都能够按法定时间提前通知并提供充足的资料，必要时也会通过电话进一步同我沟通介绍议案背景，为我作出独立决策提供支持。

（五）保护投资者合法权益方面所做的工作

担任独立董事以来，本人注重学习各项新的法律、法规和规章制度，在全面了解公司各项管理制度基础上，形成自觉保护公司和股东，尤其是中小股东合法权益的思想意识，不断提高我的履职能力。通过出席公司股东大会、年度业绩说明会，与中小股东进行面对面沟通交流，就投资者提出的问题及时向公司核实，切实维护公司和中小股东的合法权益。

作为具有专业财务背景的独立董事，我积极关注公司内部控制、关联交易、对外担保等重大事项，关注公司财务状况的变化、利润构成及其影响因素，积极关注有关规范公司法人治理结构和保护中小股东合法权益相关的制度与决策，积极参加公司重大会议讨论，深入了解相关事项背景，并针对部分事项提出建设性意见，保障中小股东的权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

2023年1月12日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关联交易的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于控股股东、实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易的议案》，本人对上述议案均投赞成票；2023年7月3日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，本人对该议案投赞成票。董事会在审议相关议案时，涉及回避表决的关联董事均按照程序回避表决。本人认真审查关联交易定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，认为上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易所涉定价以市场公允价格或成本加成为基础，体现了公平、公正、公开，结算时间和方式符合项目进度及公司财务政策，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2023年度，公司严格按照有关规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年内部控制自我评价报告》，公司全体董事、监事、高级管理人员均对

公司定期报告签署了书面确认意见。会前，我对定期报告内容进行了认真的核查，并就存疑的内容同相关人员进行深入沟通交流，我认为，公司定期报告内容不存在重大编制错误或者遗漏，真实地反映了公司的实际经营情况，定期报告的审议及披露程序均合法合规。

（三）聘用会计师事务所情况

2023年度，公司未变更会计师事务所。2023年4月21日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人对该议案投了赞成票。大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2012年，具有相应的执业资质，拥有注册会计师人数上千人，为公司同行业上市公司审计客户家数多达数十家，其具有丰富的上市公司审计工作经验。

本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员，对相关议案进行了审核，我认为公司上述聘用会计师事务所是在综合考虑审计质量、诚信状况、服务水平等情况后做出的审慎决定，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四）提名董事情况

2023年度，公司完成了第三届董事会非独立董事的补选。会前，我对公司非独立董事候选人高新先生、赵为先生的个人简历等资料进行了审核，认为高新先生、赵为先生具备有关董事的任职资格和工作经验，董事选举的审议和表决程序合法合规。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年4月21日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，本人对上述议案均投赞成票。同时，我对公司上年度绩效薪酬总额和董事、高级管理人员年度薪酬和其执行情况进行了检查，我认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格根据考核结果执行薪酬发放，公司薪酬方案合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）股权激励情况

1、2023年3月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本人对上述议案投了赞成票；

2、2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人对该议案投了赞成票；

3、2023年4月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本人对上述议案投了赞成票；

4、2023年10月25日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人对该议案投了赞成票。

本人认为，公司实施的限制性股票激励计划是基于对公司价值的认可和对未来发展的坚定信心，建立完善公司激励机制，可以充分调动公司员工的积极性，有效地将公司利益与员工利益紧密结合在一起，有利于公司的长远发展；公司在实施历次限制性股票激励计划时，在审议流程上均符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，秉承审慎、客观、独立的原则，主动深入了解公司经营和运作情况，加强同相关人员的沟通交流，利用专业知识和工作经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年度，我将继续谨慎、勤勉地依法行使独立董事的权力，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司持续规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会的决策能力，并切实维护公司整体利益以及中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

独立董事：杨晓明2024年4月18日

（本页无正文，为《天阳宏业科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）

_____________________________杨晓明

年 月 日