天阳科技：董事会决议公告
证券代码：300872证券简称：天阳科技公告编号：2024-043债券代码：123184债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。为保证公司董事会顺利召开，会议通知已于2024年4月8日以通讯或书面方式送达各位董事。公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由欧阳建平先生主持。会议召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》公司《2023年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规及其他规范性文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案中的财务报告部分已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司第三届独立董事刘力、王立华、杨晓明向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年度，公司以总经理为代表的经营层严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《总经理工作细则》等规定，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度的主要工作。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。审计认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并财务状况。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》之“第十节财务报告”相关内容。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日总股本(扣除回购专用账户中已回购股份)为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含
税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配方案实施前若公司总股本发生变动，实际分红总额公司将以实施权益分派时股权登记日总股本(扣除回购专用账户中已回购股份)为基数，按“分配比例不变，调整分配总额”的原则相应调整，向全体股东每10股派0.50元（含税）现金红利，现金分红总额以实际实施的结果为准。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会审计委员会对公司2023年度的内部控制有效性进行了评价，并形成《2023年度内部控制自我评价报告》。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于业绩承诺实现情况的议案》根据公司与湖州珩谕企业管理咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“湖州珩谕”）签署的《股权转让协议》的约定，湖州珩谕承诺，北京天阳融数科技有限公司2022年度与2023年度经审计的扣除非经常性损益的净利润合计不低于3,100.00万元，并同意就北京天阳融数科技有限公司扣除非经常性损益净利润不足承诺净利润的部分按照约定进行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天阳宏业科技股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011007648号），北京天阳融数科技有限公司2022年度及2023年度合计实现的经审计的净利润金额为2,841.30万元，2022年度及2023年度合计实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润为2,839.22万元，北京天阳融数科技有限公司未完成2022年度与2023年度的业绩承诺。
保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了专项核查意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司相关制度，结合经营规模等实际情况，董事会薪酬与考核委员会对公司董事2023年度薪酬予以确认并参照行业、地区薪酬水平制定了公司董事2024年度薪酬方案。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：0票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案涉及全体董事，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2023
年年度股东大会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司相关制度，结合经营规模等实际情况，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认并参照行业、地区薪酬水平制定了公司高级管理人员2024年度薪酬方案。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会非关联委员审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事欧阳建平先生、宋晓峰先生、高新先生对此议案回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》经核查独立董事刘力先生、王立华先生、杨晓明先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
董事会依据相关规定要求及独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《审计委员会工作
细则》等要求，公司董事会审计委员会拟定了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计估计变更的议案》本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理性变更，符合企业会计准则及深圳证券交易所的相关规定及公司实际情况，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，提高公司财务会计信息质量，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据追溯调整，变更内容及审批程序均符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》公司拟使用最高不超过人民币15.8亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），单笔理财产品或投资产品期限最长不超过12个月，其中使用暂时闲置募集资金不超过人民币8.8亿元（包含首次公开发行股票的超募资金及向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金），使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元。
使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
随着公司规模持续扩大，对流动资金需求持续增加，公司拟使用人民币1.5亿元的超募资金永久性补充流动资金。经审议，董事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。
保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，因公司2023年度经审计的净利润未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第三个归属期公司层面业绩考核条件，所对应的不得归属的比例为40%，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会决定2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个归属期2,008.4606万股限制性股票不得归属并作废。
本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票后，公司2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票已全部作废。
本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京德和衡（上海）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事欧阳建平先生、宋晓峰先生、高新先生对此议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的3名激励对象已因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会决定作废其已获授但尚未归属的合计
1.1万股限制性股票。
本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，也不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京德和衡（上海）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期相应的归属条件已成就。本次可归属数量为
336.965万股，公司拟按照《激励计划》规定为符合归属条件的136名激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京德和衡（上海）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，董事会提请公司2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，公司拟对公司章程的部分内容进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理后续工商变更登记等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程工商变更登记事项办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。
（二十一）审议通过《关于修订和完善公司部分制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对内控制度进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对以下制度进行修订和完善，本议案含4个子议案，具体如下：
21.1关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
21.2关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
21.3关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
21.4关于修订《证券投资管理制度》的议案
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
上述第21.1—21.2项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的制度详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2024年4月22日