天阳科技：关于第二期回购公司股份的回购报告书

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2025-002债券代码：123184 债券简称：天阳转债

天阳宏业科技股份有限公司关于第二期回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元（均含本数）的自有资金及/或自筹资金，以不超过人民币24.52元/股（含本数）的价格通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部予以注销，减少公司注册资本。按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为2,039,152股至4,078,303股，占公司总股本比例为0.44%至0.88%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司2024年第五次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3、公司分别于2024年12月10日、2024年12月27日召开了第三届董事会第二十五次会议以及2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于第二期回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司分别于2024年12月11日、2024年12月27日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-112）、《关于第二期回购公司股份方案的公告》（公告编号：

2024-116）、《2024年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-121）。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

5、相关风险提示：

（1）本次回购股份方案可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（5）本次回购股份用于注销并减少注册资本,需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司分别于2024年12月10日召开第三届董事会第二十五次会议，于2024年12月27日召开2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于第二期回购公司股份方案的议案》。具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，稳定及提升公司价值，促进公司健康、稳定、可持续发展，公

司拟使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少公司注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、回购股份的方式：将采用集中竞价交易方式。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币24.52元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

如公司在回购股份期内发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占上市公司总股本的比例

1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、用途：本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本。

3、回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、本次回购的数量及占公司总股本的比例：以截至公司董事会审议日前一

交易日（即2024年12月9日）收市后总股本462,002,637股为基数，按照本次回购金额上限人民币10,000万元（含），回购价格上限24.52元/股进行测算，回购数量约为4,078,303股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.88%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含），回购价格上限24.52元/股进行测算，回购数量约为2,039,152股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.44%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；

（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据股东大会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若根据本次回购资金总额上限人民币10,000万元及回购股份价格上限

24.52元/股进行测算，预计可回购股份数量约为4,078,303股，占公司当前总股本的0.88%；按照回购资金总额下限人民币5,000万元及回购股份价格上限24.52元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,039,152股，占公司当前总股本的

0.44%。假设公司最终回购股份全部予以注销并减少公司注册资本实施完毕，预计公司的股本结构变动情况如下：

注1：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。注2：按照公司董事会审议日前一交易日（即2024年12月9日）总股本462,002,637股进行测算。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为4,382,801,759.44元，

归属于上市公司股东的所有者权益为2,670,191,971.01元，流动资产为3,325,655,402.04元。若回购资金总额上限10,000万元全部使用完毕，根据2024年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.28%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的3.75%，约占流动资产的3.01%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于5,000万元且不超过10,000万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺：公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、公司控股股东、实际控制人欧阳建平之一致行动人连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓宏智业”）与云南国际信托有限公司（代表“云南信托-云昇2024-652号集合资金信托计划”）（以下简称“云南国际信托”）于2024年11月21日签署了《股份转让协议》。皓宏智业拟通过协议转让方式，将其持有的公司23,200,000股无限售条件流通股转让给云南国际信托。截至本公告披露之日，上述股东尚未办理完成股份过户登记手续，权益变动尚未生效。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实施回购的情况及相关法律规定，实施已回购股份的注销，并对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

公司于2024年12月10日召开第三届董事会第二十五次会议，于2024年12月27日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于第二期回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司分别于2024年12月11日、2024年12月27日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-112）、《关于第二期回购公司股份方案的公告》（公告编号：

2024-116）、《2024年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-121）。

2024年12月23日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于第二期回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-120）。

2024年12月27日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-122）。

2024年12月30日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于取得金融机构股票回购专项<贷款承诺函>的公告》（公告编号：2024-123）。

三、其他相关事项说明

（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司已于2024年12月23日披露股东大会的股权登记日（即2024年12月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第二期回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-120）。

（二）通知债权人的情况

公司已根据《公司法》的要求于2024年12月27日披露了《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-122），及时

将本次回购股份相关事项通知债权人。

（三）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（四）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明

公司控股股东、实际控制人欧阳建平之一致行动人皓宏智业与云南国际信托于2024年11月21日签署了《股份转让协议》。皓宏智业拟通过协议转让方式，将其持有的公司23,200,000股无限售条件流通股转让给云南国际信托。截至本公告披露之日，上述股东尚未办理完成股份过户登记手续，权益变动尚未生效。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在其他买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

（五）回购股份的资金筹措到位情况

本次回购资金来源为公司自有资金及/或自筹资金，公司已取得兴业银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“兴业银行拉萨分行”）出具的《贷款承诺函》，兴业银行拉萨分行承诺将为公司提供不超过人民币9,000万元（大写人民币玖仟万元整）且不超过回购金额上限90%的股票回购贷款资金专项用于公司股份回购。具体内容详见公司于2024年12月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取得金融机构股票回购专项<贷款承诺函>的公告》（公告编号：2024-123）。

除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金，根据公司的资金储备和规划情况，本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（六）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，自该事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5、本次回购股份用于注销并减少注册资本,需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十五次会议决议；

2、2024年第五次临时股东大会决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

天阳宏业科技股份有限公司董事会

2025年1月3日