海晨股份：关于部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的公告
证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2023-057
江苏海晨物流股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份
解除限售及上市流通的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示∶
1、江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份为公司首次公开发行前已发行的股份，申请解除限售的股东人数共2名，为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理梁晨女士及持股5%以上股东吴江兄弟投资中心（有限合伙）（以下简称“吴江兄弟”）。本次解除限售股份数量为105,839,680股，占公司总股本45.8972%，本次实际可上市流通数量为32,573,417股，占公司总股本的14.1254%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为2023年9月27日（星期三）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1645号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）33,333,334股，并于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本为100,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为133,333,334股，其中有限售条件的股票数量为100,000,000股，占发行后的总股本比例为75.00%，无限售条件的股票数量为33,333,334股，占发行后的总股本比例为25.00%。
（二）上市后股本变动情况
2022年3月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配方案及公积金转增股本的议案》，同意公司以截至2021年12月31
日总股本133,333,334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2022年4月1日，公司实施完毕上述分派方案，公司总股本数量由133,333,334股增加至213,333,334股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1882号）同意注册，公司于2022年11月4日向梁晨共计1名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票17,268,445股，并于2022年11月23日在深圳证券交易所创业板上市。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本数量由213,333,334股增加至230,601,779股。
截至本报告披露日，公司总股本为230,601,779股，其中限售股123,108,125股，占公司总股本的53.39%，流通股107,493,654股，占公司总股本的46.61%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为梁晨、吴江兄弟投资中心（有限合伙）。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《2022年度向特定对象发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东出具如下承诺：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 梁晨 | 股份限售 | 1、公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份，亦不由发行人回购本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。 4、在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深 | 公司于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，梁晨女士所持股份的锁定期为2020年8月24日至2023年8月23日，梁晨女士已严格遵守承诺，该承诺于2023年8月23日履行完毕。 公司上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及梁晨女士持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及梁晨女士持有公 |
| 圳证券交易所对本人所持发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 5、本人在锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格将相应调整），本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | 司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。 | ||
| 梁晨 | 股份限售 | 本人所认购的2022年度向特定对象发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺仍在履行期间内，后续将持续履行。 |
| 梁晨 | 稳定股价承诺 | 当触发《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案 | 股东已严格遵守承诺，根据承诺和预案相关内容，公司不存在上市后三年未触及启动条件，该承诺于2023年8月23日履行完毕。 |
| 梁晨 | 股份回购承诺 | 1、保证发行人本次发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如发行人不符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将促使发行人在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，本人将按照购回方案买回江苏海晨本次公开发行的全部新股。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 梁晨 | 避免同业竞争承诺 | 1、除发行人及其控股子公司（以下合称“发行人”）外，本人及本人控制的其他公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有通过任何形式直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务（下称“竞争业务”）；本人与发行人不存在同业竞争。 2、除发行人以及本人向发行人书面披露的企业外，本人目前未直接或间接控制任何其他企业，亦未对其他任何企业施加任何重大影响。 3、本人及本人直接或间接控制的除发行人外的其他公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会采取以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务。 4、若因任何原因出现本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求收购上述竞争业务，本人将在同等条件下给予发行人优先受让权，并尽最大努力促使交易条件平等合理、交易价格公允、透明。 5、若发生本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权。 6、本人将促使本人及本人配偶的直系亲属（即父母及子女）及本人的其他近亲属（兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）履行上述避免同业竞争承诺中与其相同的义务。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 7、如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，本人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 8、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）本人不再直接或间接持有发行人5%以上股份之日；或（2）发行人终止在深圳证券交易所上市之日。 | |||
| 梁晨 | 避免资金占用承诺 | 1、本人及本人实际控制的企业（除发行人及其子公司外），今后不会以任何理由、任何形式占用海晨物流及其子公司资金。 2、本人严格遵守《公司法》及中国证监会关于上市公司治理的有关规定，维护发行人的独立性，绝不损害发行人及其他中小股东利益。 3、本承诺具有法律效力，如有违反，本人除按照有关法律规定承担相应的法律责任外，还将向发行人承担民事赔偿责任。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 梁晨 | 其他承诺 | 对公司及其股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺将严格自律并积极促使公司采取实际行动，对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、在自身职权范围内积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，在自身职权范围内应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | |||
| 1、发行人的招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如因发行人招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份（如有）。本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的方案启动股份购回程序，本人承诺按照市场价格购回，如启动股份购回程序时发行人股票已停牌，则购回价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 3、如因发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿因上述信息披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据证券监督管理部门或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商之金额确定。 | |||
| 如本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项，非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下约束措施： （1）如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司的股东大会及证券监督 |
| 管理部门指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 （3）如本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），停发本人应在公司领取的薪酬或津贴，直至本人履行完成相关承诺。同时，本人直接或间接持有的公司股份不得转让，直至本人履行完成相关承诺。 （4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 | |||
| 针对发行人本次发行及上市前自有物业产权存在瑕疵等导致出现任何纠纷或者需要搬迁或需要缴纳罚款，致使发行人业务经营、日常业务经营产生经济损失的，本人将及时、无条件、连带地足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或一切相关费用，以确保不会因此给发行人及其控股子公司造成任何损失。 | |||
| 吴江兄弟 | 股份限售 | 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构在公司首次公开发行股票前所持发行人股份，也不由发行人回购本机构在公司首次公开发行股票前所持发行人股份。 2、本机构在锁定期届满后，拟减持公司股票的，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本机构所持发行人股份的转让、减持另有规定的，则本机构将按相关规定执行。 3、本机构在持有发行人股份5%以上期间内拟减持发行人股份的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前予以公告，同时遵守中国证监会、深交所关于减持数量及比例的相关规定（若上述期间公司发生派发送股、转增股本、增发新股或配股等除权行为的，减持数量将相应调整）。 4、本机构在锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格将相应调整）。 | 公司于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，吴江兄弟投资中心（有限合伙）所持股份的锁定期为2020年8月24日至2023年8月23日，股东已严格遵守承诺，该承诺于2023年8月23日履行完毕。 |
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保，申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年9月27日（星期三）。
2、本次解除限售并上市流通的股份数量为105,839,680股，占公司总股本
45.8972%，本次实际可上市流通数量为32,573,417股，占公司总股本的14.1254%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 梁晨 | 81,816,125 | 64,547,680 | 16,136,920 |
| 2 | 吴江兄弟 | 41,292,000 | 41,292,000 | 16,436,497 |
| 合 计 | 123,108,125 | 105,839,680 | 32,573,417 | |
注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注2：梁晨为公司总经理、董事长，依据相关规定及其本人做出的承诺，其在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%。故本次可上市流通的股份数量为16,136,920股。
注3：公司董事、监事、高级管理人员梁晨、梁智睿、姚培琴、梁化勤、王伟、高玉标、吴小卫、凌霞存在通过吴江兄弟间接持有公司股份的情形，合计持股33,140,670股，根据相关规定及公司《招股说明书》中的承诺，上述董监高在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，故吴江兄弟本次实际可上市流通数量为16,436,497股。
四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
| 类别 | 本次解除限售前 | 本次增减变动 | 本次解除限售后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 123,108,125 | 53.39% | - | 57,428,920 | 65,979,205 | 28.48% |
| 其中：首发前限售股 | 105,839,680 | 45.90% | - | 105,839,680 | - | - |
| 高管限售股 | 0 | 0.00 | 48,410,760 | - | 48,410,760 | 20.99% |
| 首发后限售股 | 17,268,445 | 7.49% | - | - | 17,268,445 | 7.49% |
| 二、无限售条件流通股 | 107,493,654 | 46.61% | 57,428,920 | - | 164,922,574 | 71.52% |
| 三、总股本 | 230,601,779 | 100.00% | - | - | 230,601,779 | 100.00% |
注4：上述无限售条件流通股中，公司董事、监事、高级管理人员通过吴江兄弟间接持有公司股份的部分，在本次解除限售后将继续遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持承诺。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司本次申请解除股份限售的股东均履行了全部承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份解除限售及上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构东方证券承销保荐有限公司对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
六、备查文件
1. 限售股份上市流通申请书；
2. 限售股份上市流通申请表；
3. 股份结构表和限售股份明细表；
4. 保荐机构核查意见。
特此公告。
江苏海晨物流股份有限公司
董事会2023 年 9 月25日