海晨股份：众华会计师事务所关于海晨股份2023年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告

专项鉴证报告

众会字（2024）第04279号江苏海晨物流股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”）截至2023年12月31日止的《江苏海晨物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。

一、管理层对专项报告的责任

提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）及相关格式指引编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是海晨股份管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，海晨股份的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）及相关格式指引等规定编制，反映了海晨股份截至2023年12月31日止的募集资金实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供海晨股份2023年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。

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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国?上海 2024年4月19日

江苏海晨物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）及相关格式指引等规定，江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

（一）2020年首次公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2020年8月3日印发的“证监许可[2020]1645号”文《关于同意江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,333,334股，发行价格30.72元/股，共计募集资金1,024,000,020.48元，扣除承销佣金（不含税）76,800,001.54元后的募集资金为947,200,018.94元，已由东方证券承销保荐有限公司于2020年8月18日存入贵公司在兴业银行股份有限公司深圳科技支行337040100100324579账户。另减除审计验资费、律师费、信息披露等其他发行费用共计17,446,964.82（不含税金额）元后，公司本次募集资金净额为927,753,054.12元。上述资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“众会字（2020）6796号”验资报告。

2、2023年度募集资金使用金额及余额

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为1,462,564.41元，2023年度投入募集资金金额为166,392,659.53元。截至2023年12月31日，募集资金投入总金额为667,862,484.74元，其中：（1）募投项目的投入金额为466,302,484.74元；（2）补充流动资金120,000,000.00元；（3）超募资金永久性补充流动资金81,560,000.00元。此外，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为259,600,000.00元。具体投入情况如下：

单位：人民币元

（二）2022年向特定对象发行股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日印发的《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1882号）。公司于2022年11月4日向梁晨共计1名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票17,268,445股，每股面值1元，每股发行价格为19.11元，募集资金总额329,999,983.95元。扣除与发行相关的费用（不含增值税）4,927,097.18元，实际募集资金净额为325,072,886.77元。上述募集资金已于2022年11月4日存入公司募集资金专用账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众验字（2022）第08549号）。

2、2023年度募集资金使用金额及余额

截至2023年12月31日，公司2022年向特定对象发行股票募集资金余额为869,702.40元，2023年度投入募集资金金额为0.00元。截至2023年12月31日，募集资金投入总金额324,252,902.82元，用于补充流动资金。具体投入情况如下：

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

（一）2020年首次公开发行股票募集资金管理情况

经公司2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过，公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）分别与兴业银行股份有限公司深圳科技支行（以下简称“兴业银行”）、中国建设银行股份有限公司苏州分行（以下简称“建设银行”）、招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司安徽海晨综保物流有限公司（以下简称“安徽综保”）、东方证券与中国农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行（以下简称“农业银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市前海晨供应链管理有限公司（以下简称“深圳海晨”）、东方证券与兴业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据前述《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，公司在兴业银行、建设银行、招商银行、农业银行分别开立相关募集资金专用账户，相关募集资金专用账户的开立和存放金额如下：

单位：人民币元

公司于 2022 年 8 月 25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的议案》，同意公司投资南方智能仓库技改项目，项目总投资20,410 万元，其中使用公司首次公开发行股票募集资金中的超募资金 20,277 万元（上述超募资金余额含利息及理财收益，以实际结转时募集资金专户余额为准），并授权开立本项目募集资金存放专用账户，原超募资金专户金额全部转出到本项目募集资金专用账户后，原超募资金专户将注销（账号：

337040100100328872），公司、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过，公司、全资子公司深圳市前海晨供应链管理有限公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司与兴业银行股份有限公司深圳科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，根据协议公司在兴业银行开立南方智能仓库技改项目募集资金专用账户，相关募集资金专用账户开立和存放金额如下：

（二）2022年向特定对象发行股票募集资金管理情况

经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司、中国建设银行股份有限公司苏州分行（以下简称“建设银行”）与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

根据前述《募集资金三方监管协议》，公司在建设银行开立了向特定对象发行股份募集资金专用账户，相关募集资金专用账户开立和存放金额如下：

（三）截至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

截至2023年12月31日，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。在使用募集资金的时候，严格规定及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金以及闲置募集资金进行现金管理的情况2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金进行现金管理；使用不超过60,000万元的闲置自有资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内循环滚动使用。2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

根据上述决议，截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金25,960.00万元暂时补充流动资金；使用闲置募集资金进行现金管理的资金已全部赎回。

（三）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为927,753,054.12元，超募资金为271,889,954.12元。经公司第二届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于2020年度使用超募资金8,156.00万元永久性补充公司流动资金；公司第三届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的议案》，同意使用超募资金20,277万元（以实际结转时募集资金专户余额为准）投资南方智能仓库技改项目，根据此决议，公司累计使用12,049.85万元投入南方智能仓库技改项目。

（四）募集资金投资项目出现异常情况

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本报告期不存在变更募集资金投资项目情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本报告期不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件1：2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表

附件2：2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

江苏海晨物流股份有限公司董事会

2024年4月19日

附件1：

2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

项目可行性发生重大变化的情况说明

附件2：

2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元