金春股份：中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对金春股份首次公开发行前限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

中国证券监督管理委员会于2020年8月3日出具的证监许可[2020]1654号文同意安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前已发行股份数量为9,000万股，首次向社会公开发行的股票3,000万股，首次公开发行完成后，公司总股本变更为12,000万股。

截至本公告出具日，公司总股本为120,000,000股，其中公司尚未解除的限售股份数量为63,201,050股，占公司总股本的52.67%，无限售条件的股份数量为56,798,950股，占公司总股本的47.33%。

自上市之日至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或公积金转增等导致公司股份变动的情形。

本次上市流通的发行前限售股数量为63,200,000股，占公司总股本的

52.6667%。解除限售股东数量为2户，限售期自发行人股票上市之日起36个月内。

二、申请解限股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东为安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞集团”）、滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“欣金瑞智”）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺如下：

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限相关承诺

1、公司控股股东金瑞集团承诺

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年2月24日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。在承诺的股票锁定期满后的两年内减持的，股票减持价格不低于发行价。

若发行人股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。

（2）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

公司于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，金瑞集团持有的58,112,835股股份的锁定期为2020年8月24日至2023年8月23日，金瑞集团已严格遵守承诺，该承诺于2023年8月23日履行完毕。公司上市日发行价为30.54元/股，上市后6个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及金瑞集团持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末（2021年2月24日）收盘价为42.32元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及金瑞集团持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。

2、公司股东欣金瑞智承诺

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年2月24日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。

（2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

公司于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，欣金瑞智持有的5,087,165股股份的锁定期为2020年8月24日至2023年8月23日，欣金瑞智已严格遵守承诺，该承诺于2023年8月23日履行完毕。公司上市日发行价为30.54元/股，上市后6个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及欣金瑞智持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末（2021年2月24日）收盘价为42.32元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及欣金瑞智持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。

（二）股东持股意向及减持意向的承诺

1、控股股东金瑞集团承诺

（1）本公司将严格遵守所作出的股份流通限制及自愿锁定承诺，严格遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划。

（2）在承诺的股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本公司每年减持的股票数量不超过发行人首次公开发行股票前所持发行人股份总数的10%，且减持价格均不低于发行价。

若发行人股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。

（3）本公司减持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持对发行人股价二级市场走势造成重大影响。

（4）如未履行上述承诺，本公司由此取得的收益全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

根据承诺相关内容，金瑞集团持有的58,112,835股股份锁定期已于2023年8月23日届满，持股意向及减持意向的承诺期限为2023年8月24日至2025年8月23日。本次限售股解禁后，金瑞集团与将继续严格履行股东持股意向及减持意向的承诺。

2、股东欣金瑞智承诺

（1）本企业将严格遵守所作出的股份流通限制及自愿锁定承诺，严格遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划。

（2）在承诺的股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业每年减持的股票数量不超过发行人首次公开发行股票前所持发行人股份总数的25%，且减持价格均不低于发行价。

若发行人股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。

（3）本企业减持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持对发行人股价二级市场走势造成重大影响。

（4）如未履行上述承诺，本企业由此取得的收益全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

根据承诺相关内容，欣金瑞智持有的5,087,165股股份锁定期已于2023年8月23日届满，持股意向及减持意向的承诺期限为2023年8月24日至2025年8月23日。本次限售股解禁后，欣金瑞智与将继续履行股东持股意向及减持意向的承诺。

（三）关于遵守股份限售与减持相关规定的承诺

1、公司控股股东金瑞集团承诺

遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。

根据承诺相关内容，金瑞集团持有的58,112,835股股份锁定期已于2023年8月23日届满，持股意向及减持意向的承诺期限为2023年8月24日至2025年8月23日。本次限售股解禁后，金瑞集团与将继续严格履行股东持股意向及减持意向的承诺。

（四）关于稳定股价的承诺

1、控股股东金瑞集团承诺

（1）发行人首次发行股票并上市后三年内，若股票连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度经审计的每股净资产时（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），本公司将出席发行人就回购股份事宜召开的股东大会，并对发行人回购股份稳定股价事宜投赞成票。

（2）若根据《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的规定，应当由本公司以增持发行人股票的方式稳定股价的，则本公司收到发行人通知后2个交易日内，将就是否有增持股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告。本公司将在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。本公司在增持计划完成后6个月内不转让所持有的发行人股票，包括增持前持有的发行人股票。

（3）若本公司为稳定股价增持发行人股票的，本公司增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得税后现金分红金额的30%，但单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得税后现金分红金额的100%。

（4）若本公司未在增持义务触发后提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持的，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行增持义务之日起增加六个月锁定期，且本公司将最近一个会计年度从发行人分得的现金股利返还发行人。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到本公司应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。

根据承诺相关内容，公司不存在上市后三年内连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度经审计的每股净资产，该承诺于2023年8月23日履行完毕，金瑞集团已严格履行相关承诺。

（五）关于切实履行利润分配政策的承诺

1、控股股东金瑞集团承诺

（1）本公司将严格按照发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《安徽金春无纺布股份有限公司章程（草案）》、《安徽金春无纺布股份有限公司股东分红回报规划（上市后三年）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。

（2）本公司承诺将根据《安徽金春无纺布股份有限公司章程（草案）》、《安徽金春无纺布股份有限公司股东分红回报规划（上市后三年）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在发行人相关股东大会会议上进行投票，并敦促发行人根据公司股东大会决议实施利润分配。

根据承诺的相关内容金瑞集团已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续金瑞集团将持续履行本承诺。

（六）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、控股股东金瑞集团关于同业竞争的承诺

（1）截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不存在自营、联营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；

（2）本承诺人将不会自营、联营、合作或以其他任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会以任何方式协助任何第三方从事与发行人及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；且本承诺人将利用在本承诺人直接或间接控制的其他企业中的控制地位，敦促该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；

（3）如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与发行人及其子公司现在或将来业务之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本承诺人将及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；

（4）如本承诺人从第三方获得任何与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让与发行人及其子公司；

（5）若违反上述承诺，则本承诺人因从事同业竞争直接或间接获得的收益全部归发行人所有，并赔偿由此给发行人造成的一切经济损失。

（6）本承诺自本承诺人签署之日起持续有效，直至本承诺人不再持有发行人股份之日止。

根据承诺的相关内容金瑞集团已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续金瑞集团将持续履行本承诺。

2、控股股东金瑞集团关于关联交易、资金占用的承诺

（1）本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程及发行人关联交易制度的规定，不为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业在与发行人的关联交易中谋取不正当利益。

（2）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业将减少并尽量避免与发行人发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。 （3）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业保证不发生违规占用发行人的资金或资产，不以任何理由要求发行人及其控股、参股子公司为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业提供任何形式的担保。 （4）如违反上述承诺，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业将立即停止与发行人进行的关联交易，若给发行人造成损失的，本承诺人将对发行人作出及时、足额的赔偿。根据承诺的相关内容金瑞集团已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续金瑞集团将持续履行本承诺。

（七）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

1、控股股东金瑞集团承诺

（1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市过程中不存在任何欺诈发行的情形，包括但不限于在申报文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容或其他被监管部门认定为以欺骗手段骗取发行的行为。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后的五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

根据承诺的相关内容金瑞集团已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续金瑞集团将持续履行本承诺。

（八）依法承担赔偿责任的承诺

1、控股股东金瑞集团承诺

（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（3）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或届时二级市场交易价格，以孰高者为准。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

根据承诺的相关内容金瑞集团已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续金瑞集团将持续履行本承诺。

（九）关于公司填补摊薄即期回报措施即期回报措施能切实履行的承诺

1、控股股东金瑞集团承诺

（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

（2）若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

根据承诺的相关内容金瑞集团已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续金瑞集团将持续履行本承诺。

（十）公开承诺未履行的约束措施

1、控股股东金瑞集团承诺

本公司将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：

（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正，如该违反的承诺属可以继续

履行的，将继续履行该承诺；

（2）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（3）不得转让发行人股份，但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（4）暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；

（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；

（6）若给投资者造成直接损失的，本公司将依法赔偿其损失。

根据承诺的相关内容金瑞集团已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续金瑞集团将持续履行本承诺。

截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规提供担保等侵占上市公司利益的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2023年9月28日（星期四）

2、本次解除限售的股东共计2户。

3、本次申请解除限售股份总数为63,200,000股，占公司总股本的52.6667%。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：

注1：根据控股股东金瑞集团在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺：“在承诺的股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本公司每年减持的股票数量不超过发行人首次公开发行股票前所持发行人股份总数的10%，且减持价格均不低于发行价。”

注2：根据股东欣金瑞智在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺：“在承诺的股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业每年减持的股票数量不超过发行人首次公开发行股票前所持发行人股份总数的25%，且减持价格均不低于发行价。”

本次股份解除限售后，金瑞集团和欣金瑞智将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后的股东结构

五、保荐机构意见

经核查，中信建投证券认为：金春股份本次限售股解禁上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则；本次解除限售股份股东均严格履行其在首次公

开发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具之日，金春股份关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。中信建投证券对金春股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

陆丹君 陈 磊

中信建投证券股份有限公司

年 月 日