金春股份：董事会秘书工作细则(2026年6月)

安徽金春无纺布股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范安徽金春无纺布股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 秘书行为,明确董事会秘书的职责权限,保证公司规范运作,保护投资者合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公 司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称 “《上市规则》”)《安徽金春无纺布股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)及有关法规,特制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员,在董事 长领导下开展工作,对董事会负责并向董事会报告工作。主要负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。

第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人,应遵守法 律、法规等规范性文件和《公司章程》及其附件的有关规定,忠实、勤勉地履 行其职责。

第二章任职资格

第四条董事会秘书应当由公司董事、高级管理人员担任;应当具备良好的 个人品德和职业道德,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则,并在董事会 审议其受聘议案前取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘 书培训证明或具备任职能力的其他证明。公司聘任董事会秘书,应当就候选人

符合下列情形作出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会 秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年 以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监 督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券 市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第五条有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员 的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入 措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员,期 限尚未届满;

(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三 次以上行政监督管理措施;

(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形;

(七)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责 人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的 职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第七条有关法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定,适用 于董事会秘书。

第八条董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。

第三章职责

第九条董事会秘书应当遵守公司章程,承担与公司高级管理人员相应的法 律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十条董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办理公司信息披露事务,促使公 司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务;

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责 人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总 形成定期报告草案;定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审 计与风险委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计与风险委员 会审议通过后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披 露。在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、 编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的,向董事 会报告,提出整改建议;

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照 规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(四)按照相关规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免

披露信息的登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并 维护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息 知情人档案,并在未公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公 告;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提 出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并 签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合 法律法规、证券交易所业务规则及公司章程的规定;

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规 和证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议;发现财务信 息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计与风险委员会报告;

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了 解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、 证券监管机构、证券交易所等之间的信息沟通,维持联络渠道的畅通;

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董 事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复 深圳证券交易所问询;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的 专业意见;

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、证 券交易所业务规则要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交

易所业务规则和公司章程,切实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事、高 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如 实向深圳证券交易所报告;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名 册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事 会及其专门委员会、股东会的会议文件和会议记录等,每季度核实持有百分之 五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍 生品种情况;

(十四)负责为公司重大事项决策提供咨询和建议,同时应确保股东会、 董事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求,参 加组织董事会及其专门委员会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建 议;受委托承办董事会及其专门委员会的日常工作;

(十五)协助公司董事会及其专门委员会制定公司资本市场发展战略,筹 划或组织资本市场运作及公司市值管理,筹划或者实施公司资本市场再融资或 者并购重组事务;

(十六)协助建立健全公司内部控制制度,推动公司建立健全激励约束机 制;协助推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项,以及协助推动公 司承担社会责任;

(十七)按照法定程序,结合公司业务需要组织筹备董事会各专门委员 会,参加专门委员会会议并协调形成会议记录,负责保存会议记录,跟踪各专 门委员会决议的执行情况并向各专门委员会汇报;

(十八)《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券 交易所要求履行的其他职责。

第十一条董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问

题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。

第十二条董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内 幕交易、操纵证券市场等行为。

第十三条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式 代替公司应当履行的报告、公告义务。

第十四条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需 要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事 长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召 集。

第十五条董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提 前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易 所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效 力情形的,应当向董事会报告。

第十六条董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议 情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第十七条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下 列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召

开股东会会议的决议。

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东

会会议的;

(三)审计与风险委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,

会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议

的,董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计与风险委员会决议召集或者股

东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第十八条董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程

序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

第十九条董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议

情况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当记载的其他内容。

第二十条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会 秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务 和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传 递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确 保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工 作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会 秘书的正常履职行为。

第二十一条董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务 等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行 报告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第二十二条公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的,应当及 时向审计与风险委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的, 应当及时向审计与风险委员会报告。

第二十三条董事长应当保证董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好 的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向董事 长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受 到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、证券交易所报告,并提供受到不 当妨碍或者阻挠的证据。

第二十四条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信 息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行

重大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳 的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十五条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章任免程序

第二十六条董事会秘书由公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事会 提名与治理委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事 会提出建议。

第二十七条董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席 会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否 存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的 关系等情况进行说明。

第二十八条公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内完成董事会秘书的 聘任工作。董事会秘书空缺期间,应当由公司董事长代行董事会秘书职责。

第二十九条公司应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务代表候选人 的个人信息、具备任职能力的相关证明。上述相关证明为下列文件之一:

(一)董事会秘书资格证书;

(二)董事会秘书培训证明;

(三)具备任职能力的其他证明。

第三十条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,设立 由董事会秘书分管的工作部门,为董事会秘书依法履职提供必要保障;在董事 会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期 间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代

表应当具有董事会秘书的任职资格,经过深圳证券交易所的专业培训和资格考 核并取得合格证书或培训证明或具备任职能力的其他证明。

第三十一条董事会秘书出现以下情形之一的,董事会秘书应当立即停止履 职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,公司董事会知悉或者应当知悉相关 事实发生后应当立即召开会议将其解聘:

(一)不符合本细则第四条所列的情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制 度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第三十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,不得无故将其 解聘。如果公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司应当向深圳证券交 易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有 关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第三十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉 及公司违法、违规的信息除外。

第三十四条董事会秘书离任前,应当接受董事会、董事会审计与风险委员 会的离任审查,将有关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司董事会审计 与风险委员会的监督下移交。

第三十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易 所组织的董事会秘书后续培训。

第三十六条上市公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券

事务代表或者本细则第二十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交 易所联系,办理信息披露与股权管理事务。

第五章法律责任

第三十七条董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司遭受损失 的,除依照《公司法》第一百二十五条第二款规定由参与决策的董事对公司负 赔偿责任外,董事会秘书也应承担相应的赔偿责任;但能够证明自己对所表决 的事项提出过异议的,可免除责任。

第三十八条董事会秘书有本细则第三十一条规定情形之一的,公司董事会 将根据有关规定采取以下处罚措施:

(一)建议深圳证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格, 并公告;

(二)根据深圳证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

第三十九条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其 职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追 究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第四十条董事会秘书违反法律、法规或公司章程,则根据有关法律、法规 或公司章程的规定,追究相应的责任。

第六章附则

第四十一条本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、交易所相关 规则等规范性文件不一致时,以法律、行政法规、交易所相关规则等规范性文 件为准。

第四十二条本细则解释和修订由公司董事会负责。

第四十三条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修改亦同。

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