维康药业：民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书(注册稿)

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民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二三年三月

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声 明

民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“民生证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江维康药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 发行人基本情况 ...... 4

第二节 发行人本次发行情况 ...... 24

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 35

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 36

第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 38

第六节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 40

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第一节 发行人基本情况

一、发行人的基本信息

二、发行人主营业务概况

（一）发行人的主营业务

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发行人的主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，主要产品包括银黄滴丸、益母草软胶囊、益母草分散片、七叶神安分散片、枫蓼肠胃康分散片、人参健脾片等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药，生产剂型覆盖硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂、丸剂（滴丸）。除医药工业外，发行人还经营医药商业产品的零售连锁等流通业务作为主营业务的补充。发行人秉承“维系苍生、致力安康”的企业使命，重视研发投入和人才引进，先后成立了省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江省院士专家工作站、浙江省博士后工作站、浙江省重点企业研究院、诺贝尔奖工作站等多个科研平台，不断强化在制药领域的核心竞争力。

（二）发行人主要产品情况

发行人的各类主要产品如下所示：

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三、发行人的核心技术和研发情况

（一）发行人研发体系

发行人在制药行业发展多年，持续进行技术开发及创新，在粉碎、醇沉、干燥、提取、蒸馏、制粒、包装等环节成功应用多项生产工艺技术。发行人主要产品的生产技术主要包括中药提取技术、药品制备技术、新生产工艺技术和药品包装及分离相关技术。

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发行人先后成立了省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江省院士专家工作站、浙江省博士后工作站等多个科研平台。2021年，诺贝尔化学奖获得者迈克尔·莱维特教授在发行人成立诺贝尔奖工作站并受聘担任发行人首席科学家，发行人“浙江省现代中药创新重点企业研究院”被认定为省重点企业研究院。

此外，发行人已与国内研发头部企业和重点科研院所建立合作关系，采用以药学研究为切入点的“委托研发服务+研发技术成果转化”的双线发展战略模式。通过与国内多家优秀医药研发单位合作，利用合作方的专业优势进一步缩短发行人产品研究开发的时间进程、推进企业各项技术成果落地和实施，提升发行人承接药物研发和药物注册申报的配套服务能力。

（二）发行人核心技术

发行人主要产品的核心技术如下表所示：

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上述核心技术的基本情况如下：

1、滴丸技术

滴丸技术是由固体药物与基质加热熔融后，经适当口径的滴头滴入不相溶的冷凝液体或气体中而形成的固体制剂技术。滴丸剂具有固体溶液之称，溶出速度快、生物利用度高，有速效作用。采用滴丸剂型制成的药物稳定性高，不易水解、不易氧化，由于在液态下操作，无粉尘污染，易于保证药品的质量，是一种较为先进的剂型。

2、软胶囊技术

软胶囊技术是将一定量的液体药物直接包封，或将固体药物溶解或分散在赋形剂中制备成溶液、混悬液、乳状液或半固体，密封于球形或椭圆形的软质囊材中的一种制剂技术。具有生物利用度高、分散均匀、密封性好、含量准确、装量准确、外形美观、掩盖药物不良嗅味的优点。

3、分散片技术

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分散片技术是指采用药物分散技术，将主药高度分散于辅料中生成在水中能迅速崩解并均匀分散的片剂的固体制剂技术。分散片具有分散均匀、服用方便、崩解迅速、吸收快和生物利用度高等特点。

（三）发行人研发投入

报告期内，发行人的研发投入及占当年营业收入的比例情况如下所示：

单位：万元

报告期内，发行人研发支出的绝对金额及占营业收入的比例均呈稳步增长趋势。基于持续的研发投入，发行人取得了一系列的技术专利，且发行人在研发项目推进过程中已取得了部分阶段性成果。

四、发行人主要财务数据及财务指标

（一）简要合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年三季报财务数据未经审计，下同。

（二）简要合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）简要合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）最近三年一期主要财务指标

流动比率（倍）

速动比率（倍）

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并）

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

息税折旧摊销前利润（万元）

利息保障倍数（倍）

经营活动产生的现金流量净额（万元）

每股经营活动的现金流量净额（元）

每股净现金流入（元）

研发支出占营业收入的比重

注：上表2022年1-9月周转率指标未做年化处理上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

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3、资产负债率＝总负债/总资产

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

7、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

8、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

10、研发支出占营业收入比例=研发费用/营业收入

（五）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），维康药业报告期内净资产收益率和每股收益如下：

五、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、市场竞争加剧风险

随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出现。另外，现有主要品种也可能面临新竞争对手涌入、原有竞争对手加大投入。随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日

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益增强，日益激烈的市场竞争将导致公司的产品售价降低或销量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

2、主要产品中标价格下降的风险

药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号），自2015年6月1日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司生产中成药所需的主要原材料来自于中药材，多为自然生长、季节性采集、具有明显的道地性，其生长易受气候、日照、土壤等多种环境因素影响，受自然条件限制较大，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，从而导致公司产品成本发生变化。虽然公司与主要供应商保持稳定的合作关系，但是如果自然灾害或经济环境因素发生重大变化，导致中药材市场供求关系出现较大幅度波动，公司可能会面临中药材短缺或价格上涨的情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、新型冠状病毒肺炎疫情风险

2019年12月，新冠肺炎疫情在国内爆发，2020年5月国内疫情形势趋于稳定，我国开始对新冠肺炎疫情采取常态化防控管理。2022年春节以来，因新冠病毒变异迭代，国内多个地区疫情出现反弹。为遏制疫情发展，实现“动态清零”，各地政府采取了集中隔离、居家隔离、封控区和管控区管理等人与物流动受限的措施，进而对经

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济活动产生了一定程度的负面影响。

公司积极贯彻落实相关部门对疫情防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持，但公司的生产经营活动在一定程度上受到了疫情的影响。同时，公司终端客户各级医疗卫生机构、连锁药房、药店等的经营活动亦受到了疫情的影响。公司将密切关注新冠肺炎疫情变动情况，积极应对其可能对财务状况、经营成果等方面的影响，但是如果疫情不能得到及时缓解或进一步蔓延，将对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响。

2、药品质量控制风险

药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。由于医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点，在原材料采购、产品生产、存储、运输、使用等任一环节不当操作都将影响产品质量。

公司主导产品多为中成药，其有效成分和作用机理相对复杂，如果公司产品发生质量问题进而导致医疗事故，不但会产生赔偿风险，还将影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。

3、药品生产经营资质重续风险

根据国家医药行业的监管规定，药品生产经营企业经营期间必须取得国家和各省药品监督管理部门颁发的药品生产经营相关资质，包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品（再）注册批件等，上述证书及批准文件具有一定的有效期。公司需在所有证书及批准文件的有效期届满前向监管部门申请重续，在重续该等资质文件时，公司需受监管部门按重续时实行的相关规定及标准重新认定，如果未能及时重续该等资质文件，公司将不能生产相关产品，从而对公司的正常经营造成重大不利影响。

4、发生被列入医药价格和招采失信事项目录清单的失信行为风险

自国家药品招采以来，公司高度重视遏制商业贿赂的行为，充分认识到反对商业贿赂的必要性和重要性，制定了《反商业贿赂管理制度》等规章制度，对员工职业道德、行为准则作出约束，特别是针对商业贿赂的不当行为进行专项规定。同时，在日

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常经营管理过程中，公司对销售人员开展防止商业贿赂的职业教育培训，加强其合规开展业务的意识。公司严格遵守药品招采相关制度，报告期内不存在商业贿赂或不正当竞争被调查或立案的情形。但未来不排除个别公司员工因个人利益等因素出现违反医药价格和招采失信事项目录清单的失信行为，从而可能导致公司被纳入医药价格和招采失信事项目录清单，公司产品被移出招采名录，进而对公司生产经营产生不利影响。

5、委托研发风险

2021年起公司主要采用委托研发的研发模式，委托研发模式能够提高发行人的研发效率并引进先进的理念和技术，但是也存在一定的研发风险。受托研发机构可能无法按时完成药品研发项目，影响公司产品的产业化生产及市场推广；研发机构可能提高开发经费及报酬，导致公司研发相关成本费用增加；研发机构的项目人员可能没有按照合同约定遵守保密义务，导致公司遭受损失等。因此，公司存在委托研发风险。

（三）政策风险

1、药品集中采购政策风险

国家药品集中带量采购自2018年实施至今暂时仅涉及西药领域，中成药虽暂未纳入国家药品集中带量采购的范畴，但局部地区在特定中成药品类上已率先开展省际联盟集中带量采购。在国家大力推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将中成药纳入采购序列，各类型联盟采购亦可能逐步扩大中药品类集中采购范畴。在此环境下，针对中成药产品的相关集采政策可能给公司带来例如落标、降价、严监管等诸多不确定因素，进而对公司未来生产经营产生不利影响。

2、国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险

公司现有产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，部分列入各省市医保增补目录，而目前现行的国家基本药物目录为2018年发布的《国家基本药物目录》（2018年版），现行的国家基本医疗保险药品目录为2021年发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2021年版），同时各省定期或不定期调整所属省份的医保增补目录，若上述两个国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包

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含公司现有的主要产品，则会对公司的生产经营造成不利影响。

3、税收优惠政策变化风险

股份公司于2019年12月取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的编号为GR201933003661的高新技术企业证书，自2019年度至2021年度的三年内企业所得税减按15%的税率计缴。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2020年1月20日发布的《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》，公司被认定为高新技术企业，2019年企业所得税税率按照15%计缴。瓯江胶囊于2020年12月取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的编号为GR202033003911的高新技术企业证书，自2020年度至2022年度的三年内企业所得税减按15%的税率计缴。

如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合相关的认定，导致公司无法继续享受高新技术企业所得税税率优惠政策，则公司的经营业绩将受到不利影响。

（四）财务风险

1、应收账款回款风险

报告期各期末，公司的应收账款余额分别为19,860.69万元、30,563.81万元、40,236.74万元和43,841.00万元，占同期营业收入的比重分别为30.95%、49.08%、

63.57%和69.32%（营业收入已做年化处理），应收账款余额呈上升趋势。受新冠肺炎疫情的影响，公司下游客户生产经营亦受到较大影响，货款回笼较慢，应收账款有所逾期；同时，2021年开始，公司子公司维康中药新增中药材贸易业务，2021年末、2022年9月末针对四川活态药业有限公司分别形成应收账款2,982.22万元和4,650.00万元，因上述中药材贸易业务采用净额法核算，应收账款增幅高于净额法确认的销售收入增幅。虽然公司客户主要为全国或区域性大型医药配送商、知名连锁药店等，客户信用情况良好，但如果客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。

2、毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为73.82%、72.43%、67.65%和63.30%，毛

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利率处于较高水平。公司主要原材料金银花饮片、罗红霉素、阿奇霉素、三七总皂苷等价格随供需关系等因素影响波动较大。随着公司业务规模的发展，未来受政策变化和宏观环境的影响，药品售价、人力成本、原材料价格、设备投入不断变化，公司毛利率存在下降的风险。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为6,045.92万元、8,230.60万元、12,949.25万元和20,120.00万元，占流动资产的比例分别为13.71%、8.24%、14.88%和22.52%，公司存货主要为库存商品。预计未来随着业务规模扩张特别是中药材贸易业务增长，期末库存商品将继续增加。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌的情形，公司将面临一定的存货跌价风险。

4、业绩持续下滑风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,898.53万元、10,937.31万元、8,487.35万元和7,989.70万元，2021年及2022年1-9月，公司扣非后归母净利润有所下滑，主要系由于一方面受新冠肺炎疫情管控影响，公司医药工业收入有所下降；另一方面，受疫情管控以及下游客户议价能力增强的影响，公司主动下调产品销售价格，同时受产量降低以及罗红霉素、阿奇霉素等部分原材料采购价格上涨的影响，公司主要产品单位营业成本上涨导致综合毛利率有所下降。虽然截至募集说明书签署日，我国疫情管控政策已全面放开，公司产品销量、销售价格均有所提升，但未来公司产品如果不能在激烈的市场竞争中保持优势导致产品降价或因原材料采购价格上涨而无法有效控制成本，公司将面临经营业绩持续下滑风险。

5、最近一年及一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,276.22万元、4,281.22万元、-6,774.45万元和-4,624.31万元，2021年及2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系受疫情影响下游客户营运资金暂时性紧张导致货款回笼较慢、医药零售板块备货量增加以及2021年开始新增中药材贸易业务所致。虽然截至募集说明书签署日，我国疫情管控政策已全面放开，公司连锁药房客户门店销售情况较好，公司应收账款回收情况良好，但如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法及时筹集到经营所需资金，公司将面临偿债风险。

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6、商誉减值风险

2021年末、2022年9月末，公司商誉账面价值分别为1,762.01万元和1,743.09万元，系公司收购浙江景宁瓯江胶囊有限公司产生。瓯江胶囊目前与公司业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在每年年度终了进行减值测试。公司于报告期各期末对瓯江胶囊资产组的商誉进行测试后，核心商誉均未发生减值。如果未来瓯江胶囊所处行业不景气、因市场开拓不利导致自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（五）募投项目相关风险

1、募投项目实施风险

公司本次募集资金主要用于“医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、中药配方颗粒及经典名方制剂）”“中药配方颗粒及新药等研发项目”及“ 补充流动资金及偿还银行贷款”，公司选择本次募集资金投资项目前已进行充分详细的调研和可行性论证评估，并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。

2、募投项目的产能消化风险

本次募投项目达产后，公司将年新增80亿粒明胶空心胶囊、60亿粒植物空心胶囊，400吨中药配方颗粒，120吨“古代经典名方”中药复方制剂及0.5亿袋颗粒剂生产能力。募投项目投产后新增产能及扩产幅度情况如下：

注1：现有产能即报告期最近一年（2021年）产能；扩产幅度=新增产能规划÷现有产能；注2：公司现有颗粒剂产品（一清颗粒、感冒清热颗粒）的收入占比小，同时在本次募投项目效益测算中贡献的收入占比未超过5%；注3：中药配方颗粒及经典名方制剂产品为公司新产品，公司无现有产能。2022年一清颗粒、感冒清热颗粒的产能利用率83.74%；空心胶囊产量18亿粒，产能利用率60%，主要是由于瓯江胶囊成立于1998年9月，是较早进入空心胶囊行业的公司之一，设备投入运营较早，虽然引进更新了部分自动化设备但整体设备成新率相对较低，同时存在信息化系统相对孤立、智能化设备

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和软件应用率较低等不足，不能满足更高品质胶囊的生产；另一方面由于瓯江胶囊纳入公司合并范围的时间较短，其原有市场覆盖率和品牌知名度不高，未来依托发行人的品牌及客户资源将进一步推动其产销增长。公司根据国家产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，结合公司对行业未来发展的分析判断，在制定募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研和分析，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，并制定了完善的市场拓展计划。本次募投项目产品扩产情况、市场规模以及公司扩产完成后预计的市场份额比例情况如下：

注1：如无特别说明，市场规模仅限国内情况。注2：目前暂无权威机构统计全球空心胶囊需求量。根据华经产业研究院数据显示，亚太地区拥有全球最大的空心胶囊消费需求，份额占35%；2019年国内空心胶囊的市场需求总量为5,000亿粒，年复合增长率约8.94%；以上数据保守推算全球空心胶囊市场需求超过15,000亿粒。同时2022年《康跃科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，目前全球胶囊销售量每年约15,000亿粒左右，与前述推算未有差异。

注3：根据智研咨询《2021年中国中药配方颗粒产业全景概览》，2021年我国中药配方颗粒

产量增长至9.47万吨。注4：2022年12月，首个按古代经典名方目录管理的中药复方制剂（即中药3.1类新药）苓桂术甘颗粒通过技术审评，获批上市。根据国联证券研究所研报显示，中性假设2023年预计有2首经典名方上市，2024年-2027年分别获批5首、25首、34首、41首经方，预测到2030年经典名方制剂有望达到577亿元市场规模。公司达产年经典名方制剂预计销售收入为1.89亿元。

注5：一清颗粒、感冒清热颗粒报告期最近一年合计实现收入未超过0.1亿元，占比较小在此

不列示。2022年一清颗粒、感冒清热颗粒合计实现收入762.18万元（未经审计），达产后扩产额3,800万元，预计产值增长幅度4.99倍。

注6：根据共研网发布的“2021年中国城市实体药店终端感冒中成药产品TOP20统计”，感冒清热颗粒销售额4.01亿元。

注7：根据米内网发布的“2021年中国零售药店终端清热解毒中成药TOP20产品”，排名前20位的中成药销售额约51亿元。由于公开信息查询中未获取到一清颗粒市场规模数据，以清热解毒类主要中成药的市场规模51亿元作为替代。

注8：“公司投产后市场份额占比”为公司扩产量/额占“市场规模”与“公司扩产量/额”之和的比

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例；同时假定“市场规模”每年增长率为0，该比例即公司本次募投项目100%达产年度的市场份额占比。

虽然当前公司对前述募集资金投资项目的前景较为乐观、相关产品市场广阔、新增产能有较充足的消化空间，但前述空心胶囊项目扩产幅度达4.67倍，一清颗粒及感冒清热颗粒项目扩产幅度达3.13倍，规划的扩产幅度均较大，同时中药配方颗粒及经典名方制剂产品系公司新产品，尚无在手订单，如果项目建成后市场环境、产业政策、新冠疫情等外部条件发生重大不利变化，或公司对相关市场开拓力度不够、销售渠道开拓不及预期，或竞争对手发展使公司处于不利地位，如现有厂商为保护其市场地位而大幅降价以逼退行业新增产能，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

3、募投项目涉及产品研发不确定性风险

公司目前正在研发的项目主要涉及经典名方制剂、中药配方颗粒等新产品及现有核心产品的二次开发。

截至报告期末，公司本次募投项目规划生产的中药配方颗粒正在有序开展产品备案调研，同时已委托专业机构对药品标准复核和生产验证指导；经典名方制剂研究项目已完成金水六君煎、开心散物质基准研究资料，已完成其他产品本草考证、资源评估、药材研究、饮片研究。考虑到医药行业科学研究的风险性特征，技术工艺复杂，研发周期较长，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质有较高要求。

根据《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定，药品从研发到上市须经过药学研究、实验室小试、临床试验（符合相关条件要求的经典名方制剂研制不需要开展临床试验）、车间放大试验、工艺技术转移、注册审批等阶段或步骤，最终需要经过国家药品监督管理部门严格的全流程审查，才能取得药品注册证书，从而准许进入市场开展销售活动。虽然公司已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，募投项目的实施不存在重大不确定性，但仍存在公司研发失败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。

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同时，新药上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，新药上市后的收入如不能达到预期水平，可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。

4、固定资产折旧增加的风险

截至2022年9月末，前次募投医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）已达到预定可使用状态并计提折旧摊销，同时涉及自有投资项目在建工程尚未转固。本次募投项目的实施也将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。假设自有资金投资项目在建工程于2022年末均达到预定可使用状态并全部转固后，预计年新增折旧摊销金额1,218.78万元；前次募投项目预计年新增折旧摊销2,811.56万元，本次募投项目建成实施后预计年新增折旧摊销金额4,048.19万元，预计2023年-2030年期间上述项目新增折旧摊销占预计营业收入比重在4.47%-6.20%，新增折旧摊销的税后影响占净利润比重在20.20%-38.69%。

因此，前次募投项目、本次募集资金投资项目及自有资金投资在建项目建成后，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。

5、新产品备案/注册审批的风险

本次募投新建厂房及产线涉及投产公司新产品中药配方颗粒和经典名方制剂，目前上述产品尚未备案/注册审批。

中药配方颗粒自2021年11月1日起在全国范围内全面放开，生产企业需分别按照国家标准及省级标准完成各品类相关生产与销售备案方可销售。根据相关规定，中药配方颗粒生产企业对相关品种报所在地省级药品监督管理部门完成生产备案后，即可在本省开展销售业务；同时，在其他各省药品监督管理部门对相关品种进行销售备案后亦可在其他省份进行销售，目前公司正在稳步开展中药配方颗粒国家标准及省级标准备案调研工作。若公司中药配方颗粒产品备案耗时较长或者备案未通过导致公司不能在募投项目建设完成后进行生产并实现销售，进而无法在竞争激烈的市场背景下快速拓展市场，将会对公司的生产经营及盈利水平带来不利影响。

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经典名方制剂截至报告期末已完成金水六君煎、开心散物质基准研究资料等，虽然公司从审评经验以及相关材料的完整性上，周期上可以匹配本次募投进度，不影响产品的相关投产规划。但是，药品注册证书的审评审批受制于国家政策变化、紧急事项以及其他不可预测的事项，客观上仍然存在一定风险。若在募投项目建设完成后，经典名方制剂药品注册证书未取得或取得日期仍存在不确定性，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

6、即期回报被摊薄的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

7、前次募投营销网络中心建设项目延期风险

截至募集说明书签署日，公司IPO募投项目医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）已达到预定可使用状态。营销网络中心建设项目受医药行业监管政策变化、新冠肺炎疫情影响，公司对营销网络布局、销售团队规划配置等均提出新的要求以适应变化，从而导致该项目未达到计划进度。截至2022年9月末，公司完善了杭州营销总部建设，改善部分办事机构的运营条件，依据市场环境情况拟加大布局二三线城市及县级市场，开拓销售区域，完善营销信息系统建设，提升企业的运营效率。

第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，并经独立董事同意，公司将营销网络中心建设项目达到预计可使用状态时间延期至2023年6月。若新冠疫情进一步蔓延，或公司未按计划对省级、地级市办事处建设，或增加营销网络信息系统建设的投入，可能导致营销网络中心建设项目不能按期达到预定可使用状态。

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（六）本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化。

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3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

4、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

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第二节 发行人本次发行情况

一、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,000.00万元（含68,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

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I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

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可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A

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为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信

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息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

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在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

（十四）转股年度有关股利的归属

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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议有关条款

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

4、发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；

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5、发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

6、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

7、发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

8、发行人提出债务重组方案的；

9、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

10、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途及实施方式

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过68,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

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单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定包静静、钟德颂担任浙江维康药业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“维康药业”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。包静静先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，2015年开始从事投资银行工作，先后参与或负责京泉华（002885）、维康药业（300878）、立方制药（003020）、楚环科技（001336）等IPO项目、云铝股份（000807）非公开发行项目、恒锋工具

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（300488）2020年向特定对象发行A股股票项目，担任楚环科技（001336）IPO项目保荐代表人。

钟德颂先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，2006年开始从事投资银行工作，先后参与或负责老板电器(002508)、健盛集团（603558）、恒锋工具（300488）、洁美科技（002859）、杭州园林（300649）、银都股份（603772）、维康药业（300878）、立方制药（003020）等首发项目，参与或负责华芳纺织(600273)、三花股份(002050)、恒锋工具（300488）非公开发行股份收购资产项目和万安科技（002590）2016年非公开发行等项目；担任恒锋工具（300488）、洁美科技（002859）、杭州园林（300649）、银都股份（603772）、维康药业（300878）、立方制药（003020）首发项目、万安科技（002590）2016年非公开发行项目保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验。

（二）项目协办人

本保荐机构指定张汝斌为本次发行的项目协办人。

张汝斌先生：民生证券投资银行事业部业务经理，金融硕士研究生，2018年开始从事投资银行工作，先后参与维康药业（300878）IPO项目以及多家公司的改制辅导工作。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：卓恒、张航瑜、洪俊杰、何润勇、王力

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第三节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

一、董事会审议过程

2022年10月11日，发行人召开第三届董事会第十次会议，本次董事会以现场结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

二、股东大会审议过程

发行人董事会于2022年10月11日以公告的形式通知召开公司2022年第三次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。

2022年10月27日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计11人，代表有表决权的公司股份数合计为105,936,455股，占公司有表决权股份总数144,790,322股

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的73.1654%。该股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，其中《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》包括：（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；

（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；

（7）担保事项；（8）可转债评级事项；（9）转股期限；（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；（11）转股价格的确定及其调整；（12）转股价格向下修正条款；（13）赎回条款；（14）回售条款；（15）转股后的股利分配；（16）发行方式及发行对象；（17）向原股东配售的安排；（18）债券持有人会议有关条款；（19）本次募集资金用途及实施方式；（20）募集资金管理及存放账户；（21）本次发行方案的有效期。发行人律师浙江天册律师事务所出具《浙江天册律师事务所关于浙江维康药业股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书》认为：公司该次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

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第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排

发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。

发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人证券上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。若发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，本保荐机构将督促公司解决相关问题或者消除相关风险。

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第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐浙江维康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

张汝斌

保荐代表人：

包静静 钟德颂

内核负责人：

袁志和

保荐业务负责人：

王学春

保荐机构法定代表人（董事长）：

（代行） 景忠

民生证券股份有限公司

年 月 日