大叶股份：公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2022-030

宁波大叶园林设备股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措

施及相关主体承诺的公告

重要提示：本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）测算前提和假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大不利变化；

2、假设公司2023年12月完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2024年6月末全部转股和2024年12月末全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

3、公司2022年归属于母公司股东的净利润为1,125.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,741.65万元，假设2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年的增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、假设本次募集资金总额为47,603.12万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次可转债的转股价格为18.09元/股（该价格为公司第三届董事会第四次会议召开日，即2023年4月24日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、不考虑公司利润分配因素的影响；

7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以截至2022年12月31日的总股本16,000.00万股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设情形1：2023年扣非前后归属于母公司股东净利润对应2022年度预测数增长率为0%；2024年扣

非前后归属于母公司股东净利润对应2022年度预测数增长率为0%

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算

二、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及可行性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造和销售，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上扩大公司经营规模，丰富产品品种，提升生产能力，增加流动性资金，进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位。

（二）公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司自成立以来，始终注重人才培养工作，通过自主培养和外部引进的方式，培育了一大批优秀的管理、技术人才，并形成稳定的管理层、研发团队和核心技术人员团队，人才优势明显。

在十余年的发展历程中，初创、成长和发展期的骨干人员均已成为关键管理

人员、业务骨干和核心技术人员。公司主要关键管理人员、业务骨干、核心技术人员持有公司的股权，员工的个人职业规划与企业发展目标保持一致；公司拥有丰富的园林机械技术人才储备，覆盖工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制技术等专业技术领域；公司管理团队经验丰富，能够准确判断并把握行业走势，企业治理能力突出。公司专业人才储备充足，有助于公司实现高效管理，顺利应对市场环境变化，保持持续、稳定的创新能力，为本次募集资金项目实施提供了重要保障。

2、技术储备

公司自2009年起被评为高新技术企业，拥有“浙江省企业技术中心”、“省级工业设计中心”，拥有工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制技术等方面的大量专业人才，已形成覆盖汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类产品系列的专利体系，拥有发明专利74项。公司的“自走式高效环保园林汽油割草机”和“低排放低噪音轻型化二冲程汽油割灌机”分别获得国家火炬计划产业化示范项目证书。公司致力于提高行业规范水平，负责制定或参加起草国家标准11项、行业标准14项和浙江团体标准1项。公司主要产品已通过全球CB认证，欧盟CE认证、EMC认证、RoHS认证、NOISE认证、RED认证和欧V认证，德国的GS认证，北美ETL认证、ANSI认证、EPA&CARB认证，澳大利亚、新西兰的RCM认证等多项国际进口认证。

公司从设立以来，不断完善研发人才梯队建设，注重研发投入，聘请国内外专家进行专业的技术指导，积极推行产学研合作，前瞻性地把控行业技术的发展趋势，围绕产品工业设计、制造工艺、产品性能，以及新产品开发等方面开展研发工作，形成了较强的研发实力，为公司本次募集资金项目实施提供较好的技术储备。

3、市场储备

公司凭借突出的设计研发能力、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力，与一批优质的客户群体建立了稳固的合作关系。公司重点围绕实力较强、资信良好的核心客户配置资源，经营稳定性较强，能够有效防范市场风险。

经过多年的市场开拓和客户积累，公司在欧洲和美国园林机械市场已经构建起较为完整的营销网络体系和售后服务体系，在德国、美国分别设立了大叶欧洲、大叶北美。公司在园林机械主要消费国家和地区能够提供本地化的产品营销服务，进行客户关系维护，拓展销售渠道，构建了全球营销网络，为公司本次募集资金项目实施提供良好的销售基础。

四、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，是中国电器工业协会电动工具分会副理事长单位，是中国内燃机工业协会公布的中国内燃机及零部件行业排头兵企业。公司主要产品为园林机械产品，涉及工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制技术等方面的大量专业学科领域，在园林机械业积累了较大的核心技术优势。未来，公司将充分立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司主营业务，提升公司盈利能力，以降低本次向不特定对象发行可转债后即期回报被摊薄的风险。

（二）加快募投项目实施，加强募集资金管理

本次募投项目的实施将使公司提升产品盈利能力，提高综合竞争实力，保障公司业绩。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低本次向不特定对象发行可转债后即期回报被摊薄的风险。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《宁波大叶园林设备股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43号）的要求。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕

前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员承诺

为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

六、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄

的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。特此公告。

宁波大叶园林设备股份有限公司

董事会2023年4月25日