大叶股份：海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］1743号）同意注册，于2020年9月1日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300879，股票简称：大叶股份。宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行股份数量为12,000.00万股，公司首次向社会公开发行的股票4,000.00万股，首次公开发行完成后，公司总股本变更为16,000.00万股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前限售股份，共计105,000,000股，占公司总股本的65.6250%。锁定期为自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月，该部分限售股将于2023年9月12日锁定期届满并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，公司上市后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生变化。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）关于股份锁定的承诺

公司控股股东浙江金大叶控股有限公司（以下简称“金大叶”）以及股东香港谷泰国际有限公司（以下简称“香港谷泰”）、香港金德国际控股有限公司（以下简称“香港金德”）、余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德创骏博”）承诺：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；2、若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），本公司/企业直接和间接所持有的发行人股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

（二）关于本次发行前股东的持股意向及减持意向

公司控股股东金大叶及股东香港谷泰、香港金德、德创骏博持股意向及减持意向承诺：

1、若本公司/本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：

（1）减持数量：本公司/本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份不超过本公司/本企业所持发行人股份总数的25%；

（2）减持方式：本公司/本企业在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行：

①采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

②采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。

（3）减持价格：本公司/本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；

2、本公司/本企业若拟通过集中竞价交易减持发行人股份的，将通过发行人提前十五个交易日向深圳证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

3、本公司/本企业拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定办理备案和公告事宜。

至本核查意见出具日，除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺，均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行前已发行股份，限售期自公司股票上市之日起36个月。本次申请解除限售股份的股东共4名，所持有限售股份总数105,000,000股，占公司总股本的65.6250%，将于2023年9月12日起上市流通。

本次申请解除限售股份的具体情况如下：

单位：股

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

五、本次解除限售后的股本结构变动表

本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

注： 以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。保荐机构对大叶股份本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日