大叶股份：董事会审计委员会实施细则(2023年12月修订)

宁波大叶园林设备股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

2023年12月

第一章 总 则第一条 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 审计委员会的产生与组成

第四条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由三名成员组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连任的时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等

工作。第八条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 审计委员会的职责权限第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计

费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 审计委员会的议事规则

第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持。会议召开前三天须通知全体委员，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事主持。

第十七条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议

意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决。

第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、审计部人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十一条 审计委员会会议须制作会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限为十年。

第二十二条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。

第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

第二十六条 独立董事在审计委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第二十七条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十八条 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员

会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第二十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第五章 附 则

第三十一条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行，并立即进行修订，报董事会审议后通过。

第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。

第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。

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2023年12月