大叶股份：海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理事务报告(2023年度)

股票简称：大叶股份 股票代码：300879债券简称：大叶转债 债券代码：123205

宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

（上海市广东路 689 号）

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《宁波大叶园林设备股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。

目录

第一节 本次债券概况 ...... 3

第二节 受托管理人职责履行情况 ...... 13

第三节 发行人经营与财务状况 ...... 14

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 16

第五节 本次债券担保人情况 ...... 20

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 21

第七节 本次债券付息情况 ...... 22

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 23

第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 24

第一节 本次债券概况

一、注册文件和注册规模

本次可转债的发行于2022年5月20日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，于2022年6月8日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2023年4月24日经第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案，于2023年6月16日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,760,312张，每张面值为100元，募集资金总额为47,603.12万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币1,191.56万元后，实际募集资金净额为人民币46,411.56万元。本次发行扣除承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为46,503.12万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年7月21日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验〔2023〕381号”《验证报告》。经深圳证券交易所同意，公司47,603.12万元可转换公司债券于2023年8月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“大叶转债”，债券代码“123205”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

本次发行的可转债总额为47,603.12万元人民币，共计4,760,312张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即2023年7月17日（T日）至2029年7月16日。

（五）票面利率

第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.70%，第五年2.80%，第六年3.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息；

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年7月21日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年1月22日至2029年7月16日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为20.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司决定向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五

个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）债券持有人会议相关事项

1、可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）拟修订持有人会议规则；

（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人提议；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。

（十六）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过47,603.12万元（含47,603.12万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十八）评级事项

东方金诚为公司本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2023】0343号），根据该评级报告，公司主体信用等

级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。2024年6月20日，东方金诚出具了《宁波大叶园林设备股份有限公司主体及“大叶转债”2024年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0126号），根据评级结果，维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，同时维持本次发行的可转债信用等级为A+。

在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。

（十九）本次可转债的受托管理人

本次可转换公司债券受托管理人为海通证券。

第二节 受托管理人职责履行情况海通证券作为宁波大叶园林设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，海通证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。海通证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况；

7、通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式对发行人有关情况进行跟进和督导。

第三节 发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2023年度经营情况

公司主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造和销售。公司所处的园林机械行业具有一定的周期性特点。一方面，随着季节和气候的变化，草坪的维护需求会有所不同，从而影响割草机等设备的市场需求。另一方面，行业的发展也受到宏观经济形势和政策环境的影响。2022年下半年起受欧美地区高通胀等不利因素的影响，园林机械产品的终端需求减少，导致下游客户库存高企，下游客户普遍采取了去库存的经营策略，从而减少了园林机械产品的采购，使得园林机械产品供应商当期经营业绩受到不利影响。发行人2023年实现营业收入92,845.90万元，较上年同期下降36.91%；归属于上市公司股东净利润-17,487.01万元，较上年同期下降-1,654.26%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-16,370.27万元，较上年同期下降-

697.10%。

三、发行人2023年度财务状况

根据发行人《2023年年度报告》，公司2023年主要财务数据及主要财务指标如下：

第四节 发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,760,312张，每张面值为100元，募集资金总额为47,603.12万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币1,191.56万元后，实际募集资金净额为人民币46,411.56万元。本次发行扣除承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为46,503.12万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年7月21日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验〔2023〕381号”《验证报告》。

二、募集资金存放及实际使用情况

（一）募集资金存放情况

公司对2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。公司、海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司余姚分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司宁波领越智能设备有限公司、海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚分行分别签署了《募集资金四方监管协议》；公司、全资子公司宁波鸿越智能科技有限公司、海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司宁波余姚支行签署了《募集资金四方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用严格实施审批和监管。公司严格按照上述协议的规定，存放和使用募集资金。

截至2023年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：

（二）募集资金实际使用情况

2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：宁波大叶园林设备股份有限公司 2023年度 金额单位：人民币万元

注1：公司募集说明书披露募集资金投入金额为47,603.12万元，由于实际募集资金净额为46,411.56万元，因此，募集资金承诺投资总额为46,411.56万元。注2：公司截止期末累计投入年产6万台骑乘式割草机生产项目的7,998.79万元中，包含未到期的票据支付金额1,149.73万元，该部分金额需待票据到期后，以募集资金实际支付票据。

第五节 本次债券担保人情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况报告期内，大叶转债不涉及兑付本息。海通证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

东方金诚国际信用评估有限公司于2024年6月20日出具了《宁波大叶园林设备股份有限公司主体及“大叶转债”2024年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0126号），根据该评级报告，维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，同时维持本次发行的可转债信用等级为A+。本次评级结果较前次没有变化，在本次可转债存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与海通证券股份有限公司签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，说明事件的起因，目前的状态和可能产生的法律后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

（三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；

（五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；

（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结；

（八）甲方发生未能清偿到期债务的情况；

（九）甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十一）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十二）甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外部条件等发生重大变化；

（十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十五）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十七）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（二十）甲方提出债务重组方案的；

（二十一）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（二十二）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十三）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（二十四）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十六）甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（二十八）甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（二十九）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

2023年度，发行人发生《受托管理协议》第3.4条约定的重大事项情形如下：

（一）2023年度经营业绩亏损

根据发行人《2023年年度报告》，发行人2023年实现营业收入92,845.90万元，较上年同期下降36.91%；归属于上市公司股东净利润-17,487.01万元，较上年同期下降-1,654.26%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-16,370.27万元，较上年同期下降-697.10%。

发行人经营亏损的主要原因为：欧美主要客户处于高库存阶段同时加大去库存力度导致客户需求减少、销售扣款增加、毛利率下滑、外币汇率波动产生的汇兑收益减少和新增向不特定对象发行可转换公司债券利息支出导致财务费用增加所致。公司2023年度经营业绩亏损尚未对发行人日常经营及偿债能力造成重大不利影响。

二、转股价格调整

“大叶转债”初始转股价格为20.01元/股，最新转股价格为11.19元/股。转股价格调整情况如下：

2023年度，大叶转债的转股价格未发生调整。

2024年2月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“大叶转债”转股价格的议案》。董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，并将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2024年3月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

董事会提议向下修正“大叶转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定办理本次向下修正“大叶转债”转股价格的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。2024年3月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向下修正“大叶转债”转股价格的议案》。鉴于公司2024年第一次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为10.28元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为11.19元/股。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此公司本次向下修正后的“大叶转债”转股价格应不低于11.19元/股。根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“大叶转债”的转股价格向下修正为11.19元/股，修正后的转股价格自2024年3月7日起生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：海通证券股份有限公司

2024年6月26日