大叶股份：海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

海通证券股份有限公司

关于宁波大叶园林设备股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告

之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年一月

海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意

见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“海通证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”、“上市公司”）本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次交易首次公告日（即2024年9月2日）前六个月至本次交易之《重组报告书（草案）》披露之日，即2024年3月1日至2024年12月13日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、相关内幕信息知情人在自查期间买卖大叶股份股票的核

查情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截止2024年12月13日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《自查报告》，上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的具体情况如下：

（一）上市公司买卖大叶股份股票的情况

根据上市公司于2024年2月19日召开第三届董事会第十三次会议逐项审议并通过的《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。此次回购总金额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币18.87元/股，具体内容详见公司于2024年2月20日刊登在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-009）、2024年2月23日披露的《回购股份报告书》（公告编号：2024-011），截至2024年12月13日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,135,779股。

上述交易均系完成该回购计划而买入，对此，宁波大叶园林设备股份有限公司已出具《宁波大叶园林设备股份有限公司关于买卖宁波大叶园林设备股份有限公司股票交易的声明》，具体如下：

“本公司上述回购股份系为实施股权激励计划，本公司已就前述回购事项履行必要的审议及披露程序，进行前述回购属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易间不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，本公司及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。

本公司对上述声明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证前述所涉及各项声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏之情形。

本公司若违反上述声明与承诺，将承担因此而给上市公司股东造成的一切损失。”

除上述情形外，本次交易上市公司在自查期间不存在买卖大叶股份股票的行为。

（二）上市公司实际控制人买卖大叶股份股票的情况

根据上市公司出具的相关情况说明：

“本公司于2024年2月7日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的

公告》，公司实际控制人叶晓波先生自增持计划公告之日起6个月内增持公司股份，其于2024年2月7日至2024年8月6日通过深圳证券交易所以集中竞价方式从二级市场增持公司无限售流通股份1,827,180股。”根据上述说明，叶晓波先生前述交易为根据增持计划买入二级市场的上市公司股票，不存在利用任何有关本次交易的内幕信息的情形。

同时，针对上述股票交易行为，叶晓波先生出具声明和承诺如下：

“1、自查期间，本人买卖上市公司股票行为系根据宁波大叶园林设备股份有限公司于2024年2月7日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，自增持计划公告之日起6个月内增持公司股份，该交易行为与本次交易不存在关联关系。

2、本人于自查期间不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖大叶股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖大叶股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖大叶股份股票的情况。

3、若上述买卖大叶股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴大叶股份。

4、自本声明函出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

5、本人对本声明函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本声明函中所涉及各项声明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

6、本人若违反上述声明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（三）相关自然人买卖大叶股份股票的情况

针对上述股票买卖行为，谢晓婷出具声明与承诺如下：

“1、本人未向本人直系亲属透露本次交易的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖大叶股份股票的指示。

2、本人直系亲属上述股票买卖行为，是本人直系亲属根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及大叶股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖大叶股份股票的情形。

3、本人及直系亲属不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5、除上述买卖大叶股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖大叶股份股票的情况。

6、本人及直系亲属对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

7、本人及直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造

成的一切损失。”谢晓婷之配偶杨树逸出具声明与承诺如下：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属谢晓婷或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。

2、上述买卖大叶股份股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本人于自查期间不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖大叶股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖大叶股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖大叶股份股票的情况。

4、若上述买卖大叶股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴大叶股份。

5、自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大叶股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

6、本人及直系亲属对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

7、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（四）海通证券买卖上市公司股票情况

独立财务顾问海通证券根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，海通证券及海通证券内有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况。在自查期间，累计买入大叶股份股票共计1,303,315

股，累计卖出1,305,691股，具体情况如下：

海通证券就自查期间买卖大叶股份股票事项出具了《海通证券股份有限公司关于买卖宁波大叶园林设备股份有限公司股票交易的声明》，具体如下：

“海通证券的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。

海通证券权益投资部、衍生产品与交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，海通证券在自查期间买卖大叶股份股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人登记表、相关方出具的自查报告及相关声明与承诺，经核查，独立财务顾问认为：在上述内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、自查报告及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

（以下无正文）

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页）

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