大叶股份：德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

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德恒上海律师事务所

关于

宁波大叶园林设备股份有限公司

本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之

专项核查意见

德恒上海律师事务所

关于宁波大叶园林设备股份有限公司

本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之

专项核查意见

德恒02F20240369-3号致：宁波大叶园林设备股份有限公司德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）根据与宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”或“大叶股份”）签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在大叶股份就本次交易首次公告日（2024年9月2日）前6个月至《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日（2024年12月13日），即2024年3月1日至2024年12月13日（以下简称“核查期间”）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的声明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。除本专项核查意见另有说明的情形外，本所在《德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之法律意见》（德恒02F20240369-1号）中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本专项核查意见。本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

一、核查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为本次交易首次公告日前6个月至《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日止，即自2024年3月1日至2024年12月13日。

二、核查范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2.上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；

3.标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

4.交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6.其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；

7.上述自然人的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。

三、核查期间相关主体买卖大叶股份股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2024年12月13日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提供的自查情况、签署的自查报告等文件，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内的相关机构和人员通过证券交易所买卖上市公司股票的情况具体如下：

（一）上市公司买卖大叶股份股票的情况

名称

根据上市公司于2024年2月19日召开第三届董事会第十三次会议逐项审议并通过的《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。此次回购总金额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币18.87元/股，具体内容详见公司于2024年2月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-009）、2024年2月23日披露的《回购股份报告书》（公告编号：2024-011），截至2024年12月13日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,135,779股。

上述交易均系完成该回购计划而买入，对此，上市公司已出具《宁波大叶园林设备股份有限公司关于买卖宁波大叶园林设备股份有限公司股票交易的声明》，具体如下：

“本公司上述回购股份系为实施股权激励计划，本公司已就前述回购事项履行必要的审议及披露程序，进行前述回购属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易间不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，本公司及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。本公司对上述声明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证前述所涉及各项声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏之情形。

本公司若违反上述声明与承诺，将承担因此而给上市公司股东造成的一切损失。”

除上述情形外，本次交易上市公司在核查期间不存在买卖大叶股份股票的行为。

（二）上市公司实际控制人买卖大叶股份股票的情况

根据上市公司出具的相关情况说明：

“本公司于2024年2月7日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人叶晓波先生自增持计划公告之日起6个月内增持公司股份，其于2024年2月7日至2024年8月6日通过深圳证券交易所以集中竞价方式从二级市场增持公司无限售流通股份1,827,180股。”

根据上述说明，叶晓波先生前述交易为根据增持计划买入二级市场的上市公司股票，不存在利用任何有关本次交易的内幕信息的情形。

同时，针对上述股票交易行为，叶晓波先生出具声明和承诺如下：

“1、自查期间，本人买卖上市公司股票行为系根据宁波大叶园林设备股份有限公司于2024年2月7日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，自增持计划公告之日起6个月内增持公司股份，该交易行为与本次交易不存在关联关系。

2、本人于自查期间不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖大叶股份股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖大叶股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖大叶股份股票的情况。

3、若上述买卖大叶股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴大叶股份。

4、自本声明函出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

5、本人对本声明函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本声明函中所涉及各项声明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

6、本人若违反上述声明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（三）相关自然人买卖大叶股份股票的情况

针对上述股票买卖行为，谢晓婷出具声明与承诺如下：

“1、本人未向本人直系亲属透露本次交易的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖大叶股份股票的指示。

2、本人直系亲属上述股票买卖行为，是本人直系亲属根据证券市场已公开

信息，基于对二级市场交易情况及大叶股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖大叶股份股票的情形。

3、本人及直系亲属不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5、除上述买卖大叶股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖大叶股份股票的情况。

6、本人及直系亲属对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

7、本人及直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

谢晓婷之配偶杨树逸出具声明与承诺如下：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属谢晓婷或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。

2、上述买卖大叶股份股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本人于自查期间不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖大叶股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖大叶股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖大叶股份股票的情况。

4、若上述买卖大叶股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴大叶股份。

5、自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大叶股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

6、本人及直系亲属对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

7、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（四）海通证券买卖上市公司股票情况

本次交易，独立财务顾问海通证券在核查期间，累计买入大叶股份股票共计1,303,315股，累计卖出1,305,691股，具体情况如下：

海通证券就自查期间买卖大叶股份股票事项出具了《海通证券股份有限公司关于买卖宁波大叶园林设备股份有限公司股票交易的声明》，具体如下：

“海通证券的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。

海通证券权益投资部、衍生产品与交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，海通证券在自查期间买卖大叶股份股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

四、核查结论

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺，并结合本所律师对相关人员的访谈，考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、声明及承诺以及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。本专项核查意见一式四份，经本所及经办律师签署后生效。（以下无正文，为签字盖章页）

（本页为《德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）

德恒上海律师事务所

负责人：

沈宏山

承办律师：

杨 敏

承办律师：

徐晓航

2025年 月 日