大叶股份：国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司2025年度持续督导跟踪报告
国泰海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 2025 年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称:国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:大叶股份 |
| 保荐代表人姓名:郑光炼 | 联系电话: 021-23180000 |
| 保荐代表人姓名:赵春奎 | 联系电话: 021-23180000 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1. 公司信息披露审阅情况 | |
| ( 1 )是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| ( 2 )未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 |
| 2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况 | |
| ( 1 )是否督导公司建立健全规章制度(包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募 集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、 关联交易制度) | 是 |
| ( 2 )公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3. 募集资金监督情况 | |
| ( 1 )查询公司募集资金专户次数 | 每月 1 次 |
| ( 2 )公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致 | 是 |
| 4. 公司治理督导情况 | |
| ( 1 )列席公司股东会次数 | 未列席,已阅会议文件 |
| ( 2 )列席公司董事会次数 | 未列席,已阅会议文件 |
| 5. 现场检查情况 | |
| ( 1 )现场检查次数 | 1 次 |
| ( 2 )现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| ( 3 )现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1 、公司收到关于业绩预告修正的监管函:公 |
项目 工作内容
司已制定后续整改措施,同时保荐机构已督
促上市公司后续进一步加强信息披露质量,
确保信息披露真实、准确、完整。
2、部分募集资金投资项目暂缓实施:公司已
履行审议程序和信息披露义务。保荐机构督
促公司关注募集资金使用进度及募投项目建
设情况,结合市场情况,有序推进募投项目
的建设及实施。若公司基于重新论证结论未
来对募集资金投向实施变更,需及时履行相
应的审批程序及信息披露义务。
6.发表专项意见情况
(1)发表专项意见次数 12次(不含跟踪报告及保荐总结报告书)
(2 )发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2025年8月28日
(3)培训的主要内容 上市公司规范运作、减持规则、募集资金管
理和使用、上市公司信息披露
11.上市公司特别表决权事项(如有)
(1)持有特别表决权股份的股东是否持续符
合《创业板股票上市规则》第4.4.3 条的要
不适用
求;
(2)特别表决权股份是否出现《创业板股票
上市规则》第4.4.8 条规定的情形并及时转换
不适用
为普通股份;
| 项目 | 工作内容 |
| ( 3 )特别表决权比例是否持续符合《创业板 股票上市规则》的规定; | 不适用 |
| ( 4 )持有特别表决权股份的股东是否存在滥 用特别表决权或者其他损害投资者合法权益 的情形; | 不适用 |
| ( 5 )上市公司及持有特别表决权股份的股东 遵守《创业板股票上市规则》第四章第四节 其他规定的情况。 | 不适用 |
| 12. 其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1. 信息披露 | 2026 年 4 月 10 日,大叶 股份收到深圳证券交易 所下发的《监管函》(创 业板监管函〔 2026 〕第 48 号),公司两次业绩预 告披露的净利润存在较 大差异,未能在规定期限 内真实、准确、完整地披 露业绩预告。 | 保荐机构已于上市公司 首次业绩预告时提醒公 司后续需确保预计数据 与最终审计结果差异不 超过 20% ,若后续业绩与 预告差异较大,需及时发 布修正公告,并说明具体 原因;针对修正公告导致 的监管函事项,上市公司 已制定整改措施,同时保 荐机构已督促上市公司 后续进一步加强信息披 露质量,确保信息披露真 实、准确、完整。 |
| 2. 公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3. 股东大会、董事会运作 | 无 | 不适用 |
| 4. 控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5. 募集资金存放及使用 | 截至 2025 年 12 月 31 日, 公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集资 金投资项目中, “ 年产 22 万台新能源园林机械产 品生产项目 ” 受到市场环 境变化的影响和公司战 略布局的调整,暂缓实 施。 | 上市公司已于 2025 年 4 月 21 日召开董事会审议 通过《关于部分募集资金 投资项目重新论证并暂 缓实施的议案》,同意公 司重新论证并暂缓实施 “年产 22 万台新能源园 林机械产品生产项目”。 保荐机构督促公司关注 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| | | 募集资金使用进度及募 投项目建设情况,结合市 场情况,有序推进募投项 目的建设及实施。若公司 基于重新论证结论未来 对募集资金投向实施变 更,需及时履行相应的审 批程序及信息披露义务。 |
| 6. 关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7. 对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8. 购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9. 其他业务类别重要事项(包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资助、 套期保值等) | 无 | 不适用 |
| 10. 发行人或者其聘请的证券服务机构 配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11. 其他(包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方 面的重大变化情况) | 公司 2025 年度实现归属 于上市公司股东的净利 润 -4,538.34 万元,较去年 下降 381.62% ,主要系公 司 2025 年收购 AL-KO Ger?te GmbH 后,在合并 收入增长的同时,公司固 定成本与期间费用相应 增长较高,同时结合当前 生产经营实际及未来产 品线规划,公司对部分长 库龄原材料计提了存货 减值准备,以及子公司衍 生金融工具投资产生一 定的损失所致。 | 保荐机构提请公司管理 层积极应对市场环境变 化,继续采取有效措施提 升经营质效,同时按照相 关规定要求履行信息披 露义务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及 解决措施 |
| 1 、关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2 、关于稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3 、关于首次发行前股东的持股意向及 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及 解决措施 |
| 减持意向 | | |
| 4 、关于招股说明书中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿 或者补偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5 、避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6 、减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7 、承担社保和住房公积金补缴义务的 承诺 | 是 | 不适用 |
| 8 、专利诉讼承诺 | 是 | 不适用 |
| 9 、对欺诈发行上市的股份购回承诺 | 是 | 不适用 |
| 10 、填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11 、利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 12 、未能履行承诺时的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 13 、可转债认购的承诺 | 是 | 不适用 |
| 14 、股权激励承诺 | 是 | 不适用 |
| 15 、关于重大资产重组所提供信息真 实、准确、完整之承诺 | 是 | 不适用 |
| 16 、关于合法合规情况的承诺 | 是 | 不适用 |
| 17 、关于不存在内幕交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 18 、关于本次交易的原则性意见及减 持计划的承诺 | 是 | 不适用 |
| 19 、关于重大资产重组相关的其他承 诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1. 保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2. 报告期内中国证监会和本所对保荐人或者 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 况 | 原国泰君安证券股份有限公司(以下简称 “ 国 泰君安 ” )换股吸收合并原海通证券股份有限 公司(以下简称 “ 海通证券 ” )事项已获得中 国证券监督管理委员会核准批复,本次合并 交易已于 2025 年 3 月 14 日(即 “ 交割日 ” ) 完成交割,自该日起,存续公司国泰海通证 券股份有限公司(以下简称 “ 国泰海通 ” )承 |
| 报告事项 | 说明 |
| | 继及承接原海通证券的权利与义务。存续公 司国泰海通,自 2025 年 3 月 14 日合并交割 日后,因保荐项目受到中国证监会及深交所 处罚和监管措施情况如下:( 1 ) 2025 年 5 月 23 日,因中鼎恒盛气体设备(芜湖)股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市项 目,被深交所采取通报批评的纪律处分;( 2 ) 2025 年 7 月 14 日,因江苏中润光能科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 项目,被深交所采取口头警示的自律监管措 施;( 3 ) 2025 年 9 月 16 日,因洛阳中超新材 料股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目,被深交所采取口头警示的自律 监管措施。 |
| 3. 其他需要报告的重大事项 | 无 |
五、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议,保荐机构提醒投资者认真阅读上 市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限 公司2025 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
郑光炼
赵春奎
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日