迦南智能：东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通的核

查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“迦南智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对迦南智能首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了核查，情况如下：

一、首次公开发行和股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月30日出具的《关于同意宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1647号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股33,340,000股，并于2020年9月1日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为133,360,000股，其中无限售条件流通股为31,626,487股，有限售条件流通股为101,733,513股。

（二）上市后股本变动情况

2021年3月1日，公司首次公开发行网下配售限售股1,713,513股因6个月锁定期届满而上市流通。该批次限售股解禁后，公司股本结构发生变化，公司总股本133,360,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为100,020,000股，占发行后总股本比例为75%，无流通及限售安排的股票数量为33,340,000股，占发行后总股本的比例为25%。

2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年年度利润分配预案为：（1）以截至2020年12月31日公司总股本133,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利人民币26,672,000.00元，占2020年度公司合并报表归属母公司所有者净利润的33.79%，本次现金分红金额占利润分配总额的100%。（2）以资本公积向全体股东每10股转增2股。本次利润分配已于2021年6月17日实施完毕，公司股本增至160,032,000股。

2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度利润分配预案为：（1）以截至2021年12月31日公司总股本160,032,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利人民币48,009,600.00元，本次现金分红金额占利润分配总额的100%。（2）以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本将增加32,006,400股，总股本增加至192,038,400股。（3）董事会审议利润分配预案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本次利润分配已于2022年6月21日实施完毕，公司股本增至192,038,400股。

2022年12月6日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。本次归属新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，于2023年1月18日上市流通。本次归属股票的上市流通数量为1,157,760股，公司股本增至193,196,160股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为193,196,160股，其中限售流通股为108,057,600股，占公司总股本的55.93%，无限售流通股为85,138,560股，占公司总股本的44.07%。

二、本次申请解除限售股份的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计2名，分别为：慈溪市耀创电子科技有限公司（以下简称“耀创电子”）、宁波杭州湾新区鼎耀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎耀合伙”）。

（一）本次申请解除股份限售的股东相关承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出如下承诺：

1、首次公开发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺

（1）耀创电子作为公司的控股股东就所持发行人股份锁定期等事项承诺如下：

①自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人首次公开发行股票前所发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

②发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，所持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；

③如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（2）章国耀、章恩友作为公司实际控制人就所持发行人股份锁定期等事项承诺如下：

①自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前所发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

②在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将按规定向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。锁定期满后，在本人任职期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；

③离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任发行人董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；

④发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内，如发行

人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月；

⑤如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（3）鼎耀合伙作为公司股东，就所持发行人股份锁定期等事项承诺如下：

①自发行人首次公开发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前所发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

②发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，所持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；

③如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（4）通过鼎耀合伙间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员蒋卫平、王立明、倪海峰、马益平、龙翔林及李楠作出承诺：

①自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前所发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

②在本人担任发行人监事/高级管理人员期间，本人将按规定向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。锁定期满后，在本人任职期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；

③离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任发行人监事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；

④发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月；

⑤如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

2、持股及减持意向承诺

（1）控股股东耀创电子、实际控制人章国耀、章恩友就持股及减持意向作如下承诺：

①将严格遵守本单位/本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺；

②在股份锁定期届满后的两年内若减持股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）；

③减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，提前三个交易日予以公告，但持有发行人股份低于5%时除外。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；

④在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%；

⑤若违反相关承诺，所得的收入归发行人所有。在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；

⑥如果中国证监会和深圳证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（2）鼎耀合伙作为公司持股5%以上的股东就持股及减持意向作如下承诺：

①将严格遵守本单位关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺；

②在股份锁定期届满后的两年内若减持股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）；

③减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，提前三个交易日予以公告，但持有发行人股份低于5%时除外。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；

④在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%；

⑤若违反相关承诺，所得的收入归发行人所有。在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；

⑥如果中国证监会和深圳证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（3）通过鼎耀合伙间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员蒋卫平、王立明、倪海峰、马益平、龙翔林及李楠就持股及减持意向作如下承诺：

①本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺；

②在股份锁定期届满后的两年内若减持股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）；

③如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；

④在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%；

⑤若违反相关承诺，所得的收入归发行人所有。在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；

⑥如果中国证监会和深圳证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（二）承诺的履行情况

本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中作出的承诺与《上市公告书》中作出的承诺一致。截至核查意见出具日，本次解除限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在违反上述承诺的行为。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月21日（星期四）。

（二）本次解除限售股东共计2名。

（三）本次解除限售股份数量为108,021,600股，占公司股本总额的

55.9129%。

（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

注1：耀创电子所持公司14,750,000股股份尚处于质押状态，待解除质押后该部分股份即可上市流通。

（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后股权结构变动情况

本次首次公开发行前部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求以及股东承诺的内容，公司申请本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对迦南智能首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）