迦南智能：《公司章程》修订对照表(2023年10月)

http://ddx.gubit.cn 2023-10-27 迦南智能(300880)公司公告

宁波迦南智能电气股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

拟修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第一百二十五条公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百二十五条公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
2	第一百二十七条审计委员会的主要职责：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）公司董事会授权的其他事宜。	第一百二十七条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员

序号	修订前	修订后
		出席方可举行。
3	第一百二十八条提名委员会的主要职责：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）公司董事会授权的其他事宜。	第一百二十八条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4	第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要职责：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及其高级管理人员的履行情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。	第一百二十九条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
5	第一百三十二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士。前款以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且	第一百三十二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。前款以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会

序号	修订前	修订后
	在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。	计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
6	第一百三十三条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格；（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。	第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合本章程第一百三十四条规定的独立性要求；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
7	第一百三十四条除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）中国证监会及深圳证券交易所认	第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）为公司及控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具

序号	修订前	修订后
	定不具有独立性的其他人员；（九）本章程规定的其他人员。前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。本条第一款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条规定的与公司不构成关联交易的附属企业。	备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条规定的与公司不构成关联交易的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
8	第一百三十五条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
9	第一百三十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。	第一百三十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
10	第一百三十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。	第一百三十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
11	第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。	第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提

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		出辞职之日起六十日内完成补选。
12	-	（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.2.9条、第2.2.13条、第2.2.14条和第3.5.17条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职责。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
13	第一百三十九条除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款第一项至第五项、第七项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第六项职权，应当经全体独	第一百四十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

序号	修订前	修订后
	立董事同意。第一款第一项、第二项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况予以披露。
14	第一百四十条独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）高级管理人员的聘任和解聘；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（十）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；（十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；	【此条款已删除】

序号	修订前	修订后
	（四）无法发表意见及其障碍。
15	第一百四十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。	【此条款已删除】
16	第一百四十二条公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东大会审议通过。除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	第一百四十一条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

《公司章程》其他条款内容不变，条款序号作相应调整。本次章程修订事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过后，需提交2023年第二次临时股东大会审议。以上内容以工商管理部门最终核准版本为准。

宁波迦南智能电气股份有限公司董事会

2023年10月26日

附件：公告原文