迦南智能：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300880 证券简称：迦南智能 公告编号：2023-048

宁波迦南智能电气股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

?本次第二类限制性股票拟归属数量：991,560股，其中首次授予部分第二个归属期826,560股，预留授予部分第一个归属期165,000股?第二类限制性股票授予价格：8.42元/股?股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“迦南智能”）于2023年12月7日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2021年第二次临时股东大会的授权，现对有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述

（一）标的股票来源

本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的迦南智能

A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予对象及数量

1、本激励计划的首次激励对象总人数为68人，为在公司（含下属分、子公司，下同）的董事、其他管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工。首次拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的授予价格

本次限制性股票授予价格的定价方式为自主定价，确定为11元/股。

（四）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

预留授予的第二类限制性股票各期归属时间安排如下所示：

若预留部分在2021年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

若预留部分在2022年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司业绩考核要求

（1）首次授予的限制性股票

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2021-2023年会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

（2）预留授予的限制性股票

若预留部分限制性股票于2021年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2022年授予，则预留部分考核年度为2022-2023两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。

2、个人绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面标准系数。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。

所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。

二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）2021年10月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并

出具了相关核查意见。

（二）2021年10月23日至2021年11月1日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2021年11月2日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2021年11月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2021年12月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月8日为首次授予日，向符合授予条件的68名激励对象授予245.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予数量由245万股调整为294万股，预留授予限制性股票的授予数量由35万股调整为42万股；首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由11元/股调整为8.92元/股。并确定以2022年10月27日为预留授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予42万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对

2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2022年12月6日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

（七）2023年12月7日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明

（一）权益分派导致的授予数量及授予价格调整

2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予数量由245万股调整为294万股，预留授予限制性股票的授予数量由35万股调整为42万股，首次授予部分限制性股票的授予价格由11元/股调整为8.92元/股。

2023年12月7日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由

8.92元/股调整为8.42元/股。

（二）人员离职导致的激励对象人数及授予数量调整

2022年12月6日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。自首次授予日起，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，因此公司本次激励

计划首次授予部分激励对象由68人调整为67人，首次授予部分授予数量由294万股调整为292.80万股。2023年12月7日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司本激励计划首次授予的激励对象中，3名激励对象因离职不再具备激励对象资格；预留授予的激励对象中，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格。因此公司本激励计划首次授予部分激励对象由67人调整为64人，首次授予部分已授予未归属数量由175.68万股调整为167.04万股;预留授予部分激励对象由4人调整为2人，预留授予部分已授予未归属数量由42万股调整为33万股。

除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划首次授予相关事项无差异。

四、本激励计划限制性股票归属条件说明

（一）本激励计划归属期说明

1、本激励计划首次授予部分第二个归属期说明

根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年12月8日，本激励计划中的限制性股票于2023年12月9日进入第二个归属期。

2、本激励计划预留授予部分第一个归属期说明

根据公司《激励计划》规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2022年10月27日，本激励计划中的限制性股票于2023年10月28日进入第一个归属期。

（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预

留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期共计64名激励对象达到归属条件，预留授予部分第一个归属期共计2名激励对象达到归属条件，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

五、本次归属的具体情况

（一）首次授予部分第二个归属期归属情况

1、首次授予日：2021年12月8日。

2、归属数量：826,560股。

3、归属人数：64人。

4、授予价格（调整后）：8.42元/股（公司2021年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格从11元/股调整为8.42元/股）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：

（二）预留授予部分第一个归属期归属情况

1、预留授予日：2022年10月27日。

2、归属数量：165,000股。

3、归属人数：2人。

4、授予价格（调整后）：8.42元/股（公司2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格从8.92元/股调整为8.42元/股）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：

六、独立董事意见

（一）关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的独立意见

经审核，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《激励计划》规定的归属条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的64名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为826,560股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，独立董事同意公司为满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属相关事宜。

（二）关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的独立意见

经审核，独立董事认为：根据《管理办法》《上市规则》、公司《公司激励计划》规定的归属条件，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的2名激励对象的归属资格合法有效，

可归属的限制性股票数量为165,000股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，独立董事同意公司为满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。

七、监事会意见

（一）关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的监事会意见

经审核，监事会认为：本事项符合《管理办法》《上市规则》、公司《激励计划》等相关规定。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的64名激励对象办理归属826,560股限制性股票的相关事宜。

（二）关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的监事会意见

经审核，监事会认为：本事项符合《管理办法》《上市规则》、公司《激励计划》等相关规定。公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的2名激励对象办理归属165,000股限制性股票的相关事宜。

八、监事会对激励对象名单的核实情况

本激励计划首次授予64名激励对象、预留授予2名激励对象符合归属条件。本次拟归属的首次授予64名激励对象、预留授予2名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合归属条件的激励对象办理归属，首次授予部分可归属数量为826,560股，预留授予部分可归属数量为165,000股，合计991,560股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

九、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明本次归属的激励对象中不包含董事、高级管理人员及持股5%以上的股东。

十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划中首次授予部分满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票991,560股，总股本将由193,196,160股增加至194,187,720股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

十一、法律意见书结论性意见

北京雍行律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得了现阶段必要的批准和授权，且均符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

十二、独立财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，迦南智能及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及

《管理办法》等法规的相关规定。公司首次及预留授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、宁波迦南智能电气股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告；

2、宁波迦南智能电气股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告；

3、宁波迦南智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

5、北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

宁波迦南智能电气股份有限公司董事会

2023年12月7日