迦南智能：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
证券代码：300880 证券简称：迦南智能 公告编号：2024-008
宁波迦南智能电气股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月7日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于2023年12月7日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。本次归属新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，于2024年2月8日上市流通。本次归属股票的上市流通数量为991,560股，公司总股本将由193,196,160股增加至194,187,720股。鉴于上述事项，公司拟将注册资本变更如下：原公司注册资本为人民币19,319.616万元，拟变更公司注册资本为人民币19,418.772万元。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记
根据上述股份总数和注册资本的变更，以及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，董事会结合实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币19,319.616万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币19,418.772万元。 |
| 2 | 第二十条 公司现有股份总数为19,319.616万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司现有股份总数为19,418.772万股，全部为普通股。 |
| 3 | 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事以及高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 4 | 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 5 | 第一百七十九条 公司利润分配政策保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： ··· （二）利润分配的方式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 | 第一百七十九条 公司利润分配政策保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： ··· （二）利润分配的方式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （三）利润分配的条件 当公司当年可供分配利润为正数，且无重大资金支付发生时，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。 ··· （七）利润分配的决策程序和机制 公司进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过公司利润分配预案，并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润 | 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项；股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值；资产负债率高于70%；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 （三）利润分配的条件 当公司当年可供分配利润为正数，且无重大资金支付发生时，应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。 ··· （七）利润分配的决策程序和机制 公司进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过公司利润分配预案；独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 分配预案发表独立意见；公司监事会审议通过利润分配预案；董事会及监事会通过利润分配预案后，提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （八）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 | 的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未完全采纳的具体理由；公司监事会审议通过利润分配预案；董事会及监事会通过利润分配预案后，提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （八）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并提交董事会审议，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 |
本次《公司章程》修订事项，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
除上述修订的条款外，《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》中其他条款保持不变。
以上内容最终以市场监督管理部门核准版本为准。
三、备查文件
1、宁波迦南智能电气股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波迦南智能电气股份有限公司验资报告》（中汇会验【2023】10551号）。
特此公告。
宁波迦南智能电气股份有限公司董事会
2024年3月7日