盛德鑫泰：2023年东方证券承销保荐有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“盛德鑫泰”或“公司”）2020年首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

中国证券监督管理委员会出具的《关于同意盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1744号）同意盛德鑫泰首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2020年9月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前已发行股份数量为7,500.00万股，公司首次向社会公开发行的股票2,500万股，首次公开发行完成后，公司总股本变更为10,000万股。

（二）上市后股份变动情况

公司于2023年4月16日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议以及2023年5月16日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。公司于2023年5月29日实施了该权益分派方案，实施后，公司总股本由10,000万股变更为11,000万股。

截至本核查意见出具日，公司尚未解除限售的股份数量为80,850,000股。本次上市流通的限售股为本公司首次公开发行前部分限售股，共计80,850,000股，占公司总股本的73.50%。

初始锁定期为自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分限售股，本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生变化。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计4名，包括周文庆、宗焕琴、常州联泓企业管理中心（有限合伙）（以下简称“联泓合伙”）、常州鑫泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“鑫泰合伙”），分别持有公司有限售条件流通股的数量为47,850,000股、22,275,000股、8,635,000股及2,090,000股，合计持有80,850,000股，占发行后总股本的73.50%。本次申请解除股份限售的4名股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：

（一）关于股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺

1、发行人控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益（股东常州鑫泰企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人）承诺

发行人控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：

“（1）自盛德鑫泰股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；盛德鑫泰上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事长/董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

（4）本人将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份

的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（5）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

2、发行人股东联泓合伙承诺

发行人股东联泓合伙就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：

“（1）自盛德鑫泰股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；盛德鑫泰上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若盛德鑫泰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

（3）本企业将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。”

3、发行人股东鑫泰合伙承诺

发行人股东鑫泰合伙就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：

“（1）自盛德鑫泰股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；盛德鑫泰上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若盛德鑫泰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应

调整）。

（3）本企业将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。”

（二）关于持股5%以上股东的持股及减持意向

1、发行人持股5%以上的股东周文庆、宗焕琴承诺

发行人持股5%以上的股东周文庆、宗焕琴就所持股份及减持意向做如下承诺：

“（1）本人将严格遵守本人关于所持盛德鑫泰股票限售期的有关承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持盛德鑫泰股票。

（2）本人作为盛德鑫泰持股5%以上股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。若本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：

1）自本人所持公司股票的限售期届满之日起两年内，本人每年减持的股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的规定限制。本人通过证券交易所集中竞价交易方式、通过大宗交易方式及其他交易方式减持公司股票会遵循相关法律、法规、规范性文件的规定。

2）本人在限售期届满之日起两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3）本人若通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，由证券交易所予以备案。本人通过除证券交易所集中竞价交易以外的方式减持公司股份，由公司在减持前3个交易日予以公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（3）如果本人未履行上述承诺减持公司股票，本人违规减持所得归公司所有。本人愿意承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

2、发行人持股5%以上的股东联泓合伙承诺

发行人持股5%以上的股东联泓合伙就所持股份及减持意向做如下承诺：

“（1）本企业将严格遵守本企业关于所持盛德鑫泰股票限售期的有关承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持盛德鑫泰股票。

（2）本企业作为盛德鑫泰持股5%以上股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。若本企业锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：

1）自本企业所持公司股票的限售期届满之日起两年内，本企业每年减持的股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的规定限制。本企业通过证券交易所集中竞价交易方式、通过大宗交易方式及其他交易方式减持公司股票会遵循相关法律、法规、规范性文件的规定。

2）本企业在限售期届满之日起两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3）本企业若通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，由证券交易所予以备案。本企业通过除证券交易所集中竞价交易以外的方式减持公司股份，由公司在减持前3个交易日予以公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（3）如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，本企业违规减持所得归公司所有。本企业愿意承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

（三）关于稳定股价的预案及承诺

1、稳定股价的预案

为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等文件的规定，公司制定了《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》，具体如下：

“（1）预案的有效期及触发条件

1）预案自公司股票上市之日起三年内有效。2）在预案有效期内，公司股价连续20个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施。3）预案委托公司董事会负责监督、执行。

（2）稳定股价的具体措施

稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。具体如下：

1）在满足启动条件时，第一选择为公司回购股票。

2）第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

①公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；

②公司已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司控股股东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。

3）第三选择为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人稳定股价方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。

在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（3）股价稳定措施的实施程序

1）公司回购股票的实施程序

①公司回购股票计划

A、在启动条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。B、在股东大会审议通过回购股份方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日10个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

C、本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次回购股份数量不超过本公司总股本的2%。

D、如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回购股份方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方案。

E、若公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。

F、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向

投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序

①启动条件

在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一，公司控股股东、实际控制人将增持公司股票：

A、发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；

B、公司已采取稳定股价措施并实施完毕后若仍满足稳定股价方案的启动条件，公司控股股东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。

②控股股东、实际控制人增持股票计划

A、控股股东、实际控制人将在启动稳定股价方案条件满足后15个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的15个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人稳定股价方案。

B、控股股东、实际控制人增持发行人的股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的30%，每次增持股份数量不超过公司总股本的2%，但如果稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，控股股东、实际控制人可不再继续实施或终止实施该稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，控股股东、实际控制人将及时通知公司并由公司自收到控股股东、实际控制人通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。

控股股东、实际控制人如违反上述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本方的原因外，控股股东、实际控制人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后

10个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

③公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施程序A、启动条件在控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后仍满足稳定股价方案的启动条件的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。B、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票计划公司董事（不含独立董事）和高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入发行人股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的20%，单次购买股份数量不超过公司总股本的0.5%。但如果公司披露其稳定股价方案后3个交易日内，公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施稳定股价方案过程中，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员可不再继续实施或可终止实施其稳定股价方案，如终止实施其稳定股价方案的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将及时通知公司并由公司自收到其通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动相应的稳定股价方案。如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的原因外，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实的当月起，自公司处领取50%的薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。上述承诺不因董事（不含独立董事）、高级管理人员职务变更、离职而终止。”

2、稳定股价的承诺

（1）公司实际控制人承诺

公司实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益就稳定股价做如下承诺：

“本人将严格依照《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市后三年内稳定股价预案》及其他法律、法规、规范性文件的规定，启动相应的稳定公司股价措施，履行稳定公司股价义务，保护中小投资者的利益。”

（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

公司董事（不含独立董事）周文庆、宗焕琴、周阳益就稳定股价做如下承诺：

“本人将严格依照《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》及其他法律、法规、规范性文件的规定，启动相应的稳定公司股价措施，履行稳定公司股价义务，保护中小投资者的利益。”

（四）关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺

发行人控股股东周文庆，实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益承诺

发行人控股股东周文庆，实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益就招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失做如下承诺：

“（1）公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（2）如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购已转让的原限售股份，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律、法规、规范性文件确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格。

（3）如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（五）关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

发行人控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东周文庆，实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益作出如下对涉及欺诈发行上市股份购回的承诺：

“保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，控

股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。”

（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（1）控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东周文庆，实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺如下：

“1）作为控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施；

3）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担对公司或股东的补偿责任。”

（七）发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施

1、发行人控股股东周文庆，实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益承诺如下：

“（1）如未履行《招股说明书》披露的承诺事项，本人应在股东大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉：

同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行；

（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向本人发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。”

2、董事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施

发行人董事、高级管理人员周文庆、宗焕琴、周阳益琴就未能履行承诺时的约束措施如下：

“（1）如未履行《招股说明书》披露的承诺事项，本人应在股东大会或中国

证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉：

同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行；

（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向本人发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。”

（八）实际控制人避免新增同业竞争的承诺

为了避免未来可能发生的同业竞争，以及保护公司及公司其他股东的利益，公司的实际控制人周文庆、宗焕琴和周阳益已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、于本承诺函签署之日，本人控制的除公司外的其他企业，均不存在与公司从事相同或相似业务的情形；

2、自本承诺函签署之日起，本人控制的除公司外的其他企业，将来也不会与公司从事相同或相似业务；

3、自本承诺函签署之日起，若本人通过投资关系或其他安排控制的其他企业与公司业务发生竞争，则本人控制的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，以避免同业竞争；

4、上述承诺自签署之日起即具有法律效力，若上述承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人愿意赔偿因此对公司造成的损失，并承担相应的法律责任；

5、上述承诺在本人作为公司实际控制人期间持续有效。”

（九）为避免或减少关联交易，控股股东、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益作出如下承诺：

“1、本人、本人近亲属以及本人、本人近亲属控制的除盛德鑫泰（含其子公司，下同）以外的其他企业将严格避免与盛德鑫泰发生资金拆借或其他侵占盛德鑫泰资金的行为；

2、本人、本人近亲属以及本人、本人近亲属控制的除盛德鑫泰以外的其他

企业将尽量避免或减少与盛德鑫泰之间的关联交易。如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易，将保证交易双方严格按照正常商业行为准则进行；关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定，确保交易公允性；

3、如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易，与盛德鑫泰之间的关联交易将严格遵守盛德鑫泰章程、关联交易管理制度等规定履行必要的程序，并主动依法履行回避义务；对须经审议的关联交易事项，在审议通过后方可执行；

4、如果因违反上述承诺导致盛德鑫泰损失或利用关联交易侵占盛德鑫泰利益的，盛德鑫泰的损失由本人承担。

5、上述承诺在本人作为盛德鑫泰控股股东/作为盛德鑫泰实际控制人/在盛德鑫泰任职期间持续有效。”

同时，持股5%以上股东联泓合伙承诺如下：

“1、本企业及本企业所控制的除盛德鑫泰（含其子公司，下同）以外的其他企业将严格避免与盛德鑫泰发生资金拆借或其他侵占盛德鑫泰资金的行为；

2、本企业及本企业所控制的除盛德鑫泰以外的其他企业将尽量避免或减少与盛德鑫泰之间的关联交易。如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易，将保证交易双方严格按照正常商业行为准则进行；关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定，确保交易公允性；

3、如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易，与盛德鑫泰之间的关联交易将严格遵守盛德鑫泰章程、关联交易管理制度等规定履行必要的程序，并主动依法履行回避义务；对须经审议的关联交易事项，在审议通过后方可执行；

4、如果因违反上述承诺导致盛德鑫泰损失或利用关联交易侵占盛德鑫泰利益的，盛德鑫泰的损失由本企业承担。

5、上述承诺在本企业作为盛德鑫泰关联方期间持续有效。”

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。经公司核查以及保荐机构核查，截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行前部分限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月。本次申请解除限售股份的股东共4名，所持有限售股份总数80,850,000股，占公司总股本的73.5000%，将于2023年9月13日起上市流通。

本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：

单位：股

五、股权结构变动表

本次首次公开发行前部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，盛德鑫泰限售股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、

上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核

查意见出具日，公司关于本次首次公开发行前部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李 鹏 于 力

东方证券承销保荐有限公司

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