万胜智能：信息披露管理制度

浙江万胜智能科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为规范浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《2号指引》”）、《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》（以下简称“《5号指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，结合公司具体情况，制定本制度。

第二条 信息披露工作由董事会统一领导和管理；董事长为公司信息披露的第一负责人；公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体工作，对信息披露事宜负直接责任；证券部为公司信息披露管理的日常工作部门。

第三条 本制度对公司及子公司(含全资、控股子公司)、参股公司、公司股东、实际控制人、公司及子公司全体董事、监事、高级管理人员和各部门及相关人员等相关信息披露义务人具有约束力。

第四条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告、收购报告书等。

第六条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 公司信息披露的基本原则

第七条 信息披露是公司及相关信息披露义务人的持续性责任，公司及相关信息披露义务人应当根据《披露办法》、《股票上市规则》、《2号指引》《5号指引》等法律、法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本制度以及深圳证券交易所其他规定，及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人披露公司未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定要求，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露，但法律、行政法规另有规定的除外。公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十条 证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第十一条 公司发生的或与之相关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露相关信息。

第十二条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第三章 信息披露方式第十四条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得依法披露的信息。

第十五条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

第十六条 根据国家法律法规规定，中国证监会、深圳证券交易所指定的报刊和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

第十七条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定信息披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄漏未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构。

第十九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第四章 信息披露的内容第一节 定期报告第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当依照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十二条 年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十三条 中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十四条 季度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

(一)依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转增股

本或弥补亏损的；

(二)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十六条 董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构(如有)应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第二十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告(如有)，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

(一)所涉及事项的基本情况；

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

(三)公司董事会、监事会对该事项的意见；

(四)消除该事项及其影响的具体措施。

第二十八条 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报

告或者内部控制鉴证报告(如有)、监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。

第二十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第三十条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

第三十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十二条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动时，应当及时进行业绩预告。第三十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应按《股票上市规则》第 6.1.9 条的规定向深圳证券交易所提交相关文件。

第二节 临时报告

第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七) 公司的董事、 1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者被宣告无效；

(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二) 公司发生大额赔偿责任；

(十三) 公司计提大额资产减值准备；

(十四)公司出现股东权益为负值；

(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(十六) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(十八) 法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(十九) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；

(二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿；

(二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(二十四) 会计政策、会计估计发生重大自主变更；

(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(二十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、

工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(二十九) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第三十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种交易已发生异常交易情况。

第三十九条 公司根据第三十六条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况；

(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况；

(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排；

(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者

过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户；

(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

第四十条 公司控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十四条 公司应当披露以下交易：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

(三)提供财务资助(含委托贷款)；

(四)提供担保；(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)

(五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。前款规定事项不包含公司在主营业务活动中进行前款规定的交易事项。

第四十五条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。第四十六条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(三) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

对于达到第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第五章 信息披露事务管理

第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第四十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、

完整地反映公司的实际情况。

第五十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十二条 定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：

(一)报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

(二)董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告；

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第五十三条 临时公告的草拟、审核、通报、披露程序：

(一)由公告事项所属部门配合证券部草拟，董事会秘书负责审核后披露；

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；

(三)临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第五十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十八条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第六十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第六十一条 公司内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在上述宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第六十二条 关于信息披露直通车业务工作规程

本信息披露管理制度中的信息披露直通车(以下简称“直通车”)，是指公司按照本制度的规定，通过深圳证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体进行披露的信息披露方式。

(一)公司及相关信息披露义务人办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。

(二) 公司办理直通车业务，应当按照《股票上市规则》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。深圳证券交易所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核。信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需深圳证券交易所形式审核后方可予以披露。

(三) 深圳证券交易所信息披露系统自当日 15:30 起，将公司在规定时间内完成登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至深圳证券交易网站。

(四) 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布

但深圳证券交易网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照有关规定向深圳证券交易所提出申请。

(五) 公司在发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导等情形的，应当按照临时报告披露的形式及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

(六) 深圳证券交易所根据《股票上市规则》的规定，对部分直通车公告的信息披露事项实行事后监管。

(七) 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。

第六十三条 公司及其他信息披露义务人对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深圳证券交易所，由深圳证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。

第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章 信息保密及其他

第六十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六十六条 公司应加强对为公司提供服务的中介机构的保密管理，并及时

与其签订保密协议，以防止公司信息泄露。

第六十七条 公司应规范媒体活动的管理，董事、监事、高级管理人员及其他人员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会、发布新闻稿件等媒体活动时，应遵守公司信息披露管理规定，不得泄露公司尚未公开的信息；涉及公司已公开披露的信息，应统一以有关公告内容为准。

第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十九条 公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或证券交易所认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关披露义务。

第七十条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，应向深圳证券交易所申报暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

(一)拟披露的信息尚未泄露；

(二)有关内幕人士已书面承诺保密；

(三)公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第七十一条 有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务，并可以要求其作出适当赔偿。

第七章 责任追究

第七十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应视情节严重程度做出绩效扣除、处分直至解除劳动关系的处理，并且可要求其作出赔偿，必要时可追究该责任人

的法律责任。第七十三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人采取第七十二条所列示的处罚措施，情节严重者公司将追究其法律责任及连带赔偿责任；但并不因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。第七十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，对相关责任人采取第七十二条所列示的处罚措施。第七十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律法规的相关规定进行处罚。

公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况需及时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。

第八章 附则

第七十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第七十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第七十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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二〇二三年八月