万胜智能：东方证券承销保荐有限公司关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“万胜智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

1、首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1742号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）39,313,400股，并于2020年9月10日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本117,940,000股，首次公开发行后总股本为157,253,400股。

2、上市后公司股本变动情况

公司于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：以公司截至2020年12月31日的公司总股本157,253,400股为基数分配利润、转增股本，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金股利47,176,020.00元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本47,176,020股。本年度公司不送红股。本次权益分派已于2021年6月21日实施完成，公司总股本由157,253,400股增加至204,429,420股。

截至核查意见出具日，公司总股本为204,429,420股，其中有限售条件的股份数为146,822,975股，占总股本的71.8209%；无限售条件流通股为57,606,445股，占公司总股本28.1791%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1. 本次申请解除股份限售的股东为邬永强、周宇飞、周华、陈金香、浙江万胜控股有限公司、天台县万胜智和投资合伙企业（有限合伙）。

2. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东就其股份锁定及减持意向作出如下承诺：

（1）控股股东的股份锁定及减持意向承诺

公司控股股东万胜控股承诺：①本公司自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本公司所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。③本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。④本公司在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。

（2）实际控制人的股份锁定及减持意向承诺

公司实际控制人、董事、高级管理人员邬永强及实际控制人、董事周华承诺：①本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。③前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。④本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。⑤本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。⑥本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

（3）控股股东、实际控制人关联股东的股份锁定及减持意向承诺公司股东万胜智和承诺：①本企业自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②在本企业所持公司股份锁定期届满后两年内，本企业将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司股份，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。③本企业在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。公司股东、董事周宇飞承诺：①本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日

后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。③前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。④本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。⑤本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。⑥本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。公司股东陈金香承诺：本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（4）持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持意向承诺

万胜智和合伙人陈东滨、李兆刚、汪传荣、陈立武、黄保发、姜家宝，万胜思和合伙人叶惠智作为间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，承诺：①本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。③本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格

将相应调整）。④本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。⑤本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。万胜智和合伙人陈东滨、李兆刚、黄保发、姜家宝作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员，承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3. 本次申请解除股份限售的股东邬永强、周宇飞、周华、陈金香、浙江万胜控股有限公司、天台县万胜智和投资合伙企业（有限合伙）严格履行了上述承诺，并严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

4. 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月13日（星期三）。

2、本次解除限售股份的数量为146,822,000股，占公司总股本的

71.8204%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为6名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股序号

股东名称

所持限售股份总数

本次解除限售数量

占总股本比例(%)

剩余限售股份数量1 邬永强 8,411,765

8,411,765

4.11

2 周宇飞 2,102,941

2,102,941

1.03

序号

股东名称

所持限售股份总数

本次解除限售数量

占总股本比例

(%)

剩余限售股份数量3 周华 8,411,764

8,411,764

4.11

陈金香2,102,941

2,102,941

1.03

浙江万胜控股有限公司

108,970,589

108,970,589

53.30

天台县万胜智和投资合伙企业（有限合伙）

16,822,000

16,822,000

8.23

注：（1）股东邬永强为公司现任董事长，股东周宇飞、周华为公司董事，在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺；（2）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

单位：股类别

本次变动前 本次变动数 本次变动后股份数量

占比（%）

增+/减- 股份数量 占比（%）

一、限售条件流

通股/非流通股

146,822,975

71.82

- 132,627,147

14,195,828

6.94

高管锁定股

0.00

+14,194,853

14,195,828

6.94

首发前限售股146,822,000

71.82

-146,822,000

0.00

二、无限售条件

流通股

57,606,445

28.18

+ 132,627,147

190,233,592

93.06

三、总股本 204,429,420

100.00

- 204,429,420

100.00

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，万胜智能本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；万胜智能本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，万胜智能对本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、

准确、完整。

综上，保荐机构对万胜智能本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字页）

保荐代表人：________________ ________________

郑 睿 周天宇

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日